当升科技:中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
北京当升材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对信息披露义务人披露的《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（八）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 5
二、对信息披露义务人的核查 ...... 5
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查...... 12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 19
七、本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 22
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 23
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...... 23
十一、对其他重大事项的核查 ...... 23
十二、财务顾问核查意见 ...... 24
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《北京当升材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司，股票代码：300073
信息披露义务人、矿冶集团 指 矿冶科技集团有限公司
本次向特定对象发行股票权
益变动、本次交易、本次发 指 当升科技 2024 年度向特定对象矿冶集团发行股票的行为
行
《股份认购协议》 指 上市公司与矿冶集团签署的《股份认购协议》
财务顾问、本财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
益变动报告书》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
市公司收购报告书》
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 矿冶科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市西城区西外文兴街 1 号
法定代表人 韩龙
注册资本 376,083 万元
统一社会信用代码 91110000400000720M
成立日期 2000 年 5 月 19 日
经营期限 2017-12-29 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高
效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁
合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；
机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；环保咨询
服务；固体废物治理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设计
服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；有
色金属合金销售；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；汽车销售；以自有资金从事投资活动；单位
后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；广告

设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业
务；食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建
设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；期刊出版。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市南四环西路 188 号总部基地十八区 23 号楼
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人矿冶集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人矿冶集团控制的核心企业和主营业务情况如下：
序号 公司名称 公司业务 持股比
例
1 北京矿冶研究总院有 矿产资源综合利用技术开发产品开发 100.00%
限公司