新华都:投资管理制度

新华都科技股份有限公司
投资管理制度
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高投资经济效益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司在境内外以货币、股权、实物、无形资产等向企业或其他组织进行的下列投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司本部经营性项目及资产投资；
（五）证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为；
（六）委托理财，指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（七）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）；
（八）期货和衍生品交易；
（九）其他投资行为。

第三条 公司及公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司、对公司具有重大影响的参股公司所进行的投资行为，必须遵守本制度。
第四条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，创造良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为作出决策。
（一）股东会的审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
7、发生“购买资产或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
（二）董事会的审批权限
公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）总经理的审批权限
公司除上述第（一）、（二）条规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
上述投资事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本制度另有规定的，从其规定。公司的投资事项构成关联交易的，除遵守本制度的规定外，还应遵照深圳证券交易所及本公司的关联交易相关规定。
第六条 公司进行证券投资的决策权限如下：
（一）公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）公司证券投资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证
券投资额度；
（四）公司与关联人之间进行证券投资，还应当以证券投资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定；
（五）公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批。
第七条 公司从事证券投资，属于下列情形之一的，不适用本制度第六条规定：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
第九条 公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十一条 公司进行委托理财的决策权限如下：
（一）公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经公司董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

（二）公司委托理财金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议；
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，按照预计金额进行审批决策。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度；
（四）公司与关联人之间进行委托理财，还应当以委托理财金额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定；
（五）公司委托理财单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批。
第十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第十三条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第五条规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
本条第一款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露
相关进展情况：
（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
（三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。
第十六条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
（三）合作协议发生重大变更或提前终止。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级
管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。
第十八条 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的公司涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度规定。
第十九条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十条 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第二十一条 公司进行期货和衍生品交易的决策权限如下：

（一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会，需经董事会审议通过并及时披露后方可执行；
（二）预计动用的交易保证金和权利金上限（包