新华都:重大信息内部报告制度

新华都科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书及董事会办公室报告的制度。
第三条 当董事长、董事会秘书及董事会办公室需了解相关事项的情况和进展时，内部信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”，包括：
1、公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
2、公司分公司或分支机构、控股子公司的负责人；
3、公司派驻对公司具有重大影响的参股公司的董事、监事和高级管理人员；
4、公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员；
5、其他对重大信息可能知情的人员。
第五条 本制度适用于公司、公司分公司或分支机构、公司控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司。

第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
（一）重要会议
本制度所称重要会议，包括不限于下列情形，应当第一时间报告：
1、召开董事会及形成的决议；
2、召开董事会各专门委员会及形成的决议；
3、召开股东（大）会及形成的决议；
4、召开关于本章节所述重大信息的会议及形成的决议。
（二）重大交易与日常交易
1、本制度所称重大交易，包括除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权或者债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
2、本制度所称日常交易，是指发生与日常经营相关的下列类型的事项：（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；

（6）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及上述规定日常交易的，适用本制度关于重大交易的规定。
3、提供担保、提供财务资助的，无论金额大小，均应当在交易发生前第一时间报告。
4、重大交易达到下列标准之一的，应当在交易发生前第一时间报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
对同一类别交易下标的相关的各项交易，连续十二个月累计计算。
5、日常交易达到下列标准之一的，应当第一时间报告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
6、公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到上述日常交易报告标准的，报告义务人应当在参与投标前报告。
同时应在发生后第一时间报告进展情况，包括不限于以下进展：
（1）在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时；
（2）公示期结束后取得中标通知书的；
（3）预计无法取得中标通知书的。
（三）关联交易
1、本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人（包括关联自然人和关联法人）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（1）本制度规定的重大交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、公司及公司分公司或分支机构、子公司与关联人发生的关联交易的，应当在交易发生前第一时间报告。
3、公司董事、高级管理人员应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知董事会秘书及董事会办公室。
（四）重大诉讼和仲裁事项
发生的下列诉讼、仲裁事项，应当第一时间报告：
1、涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当第一时间报告。

连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到第一款标准的，应在第一时间履行报告义务。已经履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。
（五）其它重大事项
包括但不限于下列情形，应当第一时间报告：
1、改变募集资金用途
改变募集资金投资项目实施主体、实施方式等改变募集资金用途及变更实施地点，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，使用闲置募集资金和超募资金，临时补充流动资金或进行现金管理等募投项目以外的其他用途，使用节余募集资金，调整募集资金投资项目计划进度，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，以及其他按照相关规则规定应当披露的情形。
2、业绩预告和业绩预告修正
预计年度、半年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，内部信息报告义务人应履行报告义务：
（1）净利润为负值；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（4）深交所规定或认定的其他情形。
最新预计经营业绩或者财务状况与已报告的业绩预告相比，存在最新预计的净利润方向与已报告的净利润情况不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大的，内部信息报告义务人应履行报告义务。
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和传闻澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及相关信息披露义务人作出的各项公开承诺事项。
（六）重大风险事项
本制度所称重大风险事项，包括下列情形，应当第一时间报告：
1、发生重大亏损或遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
13、核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
14、在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
15、主要产品、核心技术、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
16、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
17、发生重大环境及产品安全事故；
18、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
19、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
20、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（七）重大变更事项
本制度所称重大变更事项，包括下列情形，应当第一时间报告：
1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
5、公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件政策可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘审计的会计师事务所；
13、获得大额政府补助等额外收益，转回大额资产减值准备；
14、发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深交所或公司认定的其他重大变更情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会办公室