新华都:关联交易管理制度

新华都科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第九条 公司关联交易遵循的基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）符合公平、公开、公正原则；
（三）在审议的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行本制度规定的回避表决制度。
（四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害投资者，特别是中小投资者的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四章 关联交易价格的确定
第十条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 关联交易活动应遵循商业化原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应遵循市场价格为主的原则。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章 关联交易的审批权限
第十二条 公司与关联自然人发生的成交金额未超过人民币 30 万元的关联
交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额未超过人民币 300万元或未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第十三条 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交
易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
第十四条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联自然人、关联法人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，由公司股东会审议批准。
第十五条 公司与不同关联人进行的与同一交易标的的交易或者公司与同一关联人进行的交易，在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到本制度第十二条、第十三条及第十四条所述标准的，公司应当按照本制度规定的程序作出决策。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及相关规定，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但根据相关法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为关联交易金额。
第二十一条 公司与关联人发生本制度第八条第十二项至第十六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十二条、第十三条及第十四条的规定，及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十二条 由公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同本公司行为，其决策程序适用本制度规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其决策程序适用本制度规定。
第六章 关联交易的回避与决策程序
第二十三条 公司董事会办公室负责统筹关联交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、分子公司落实关联交易的公司决策程序。公司相关合规管理部门负责审核关联交易协议并判断相关交易是否构成关联交易以及需履行的公司决策程序。公司财务部负责关联交易的核查和统计工作。公司各部门、分公司或分支机构、控股子公司负责人为第一责任人，负责其所在部门、分子公司关联交易的填报、初步审核、统计、预计、报告等工作。
第二十四条 公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务部的通知，及时提交上一年度与该部门、分公司或分支机构、子公司相关的日常关联交易的执行情况及当年度预计可能发生的日常关联交易，并由财务部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排提交董事会、股东会审议。
公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应根据财务部的通知，及时提交一定期间内与该部门、分子公司相关的日常关联交易情况，并由财务部负责汇总、核查，由董事会办公室负责安排信息披露。
第二十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，
不得参与表决：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票