荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司对外担保管理制度(2025年7月修订)

浙江荣晟环保纸业股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护股东和其他利益相关者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等其他有关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务以保证、抵押及质押等形式提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或其控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对控股子公司的担保视同对外担保。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东会审议通过。
第六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当先提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会审议通过的对外担保事项。
第七条 应由股东会审批的对外担保，经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议第七条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
董事会若超出权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额
度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的日常管理
第十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十六条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管理。
第十七条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十九条 公司财务部门应当对担保期间内被担保人进行持续风险控制，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，对被担保人的经营情况、财务情况及偿债能力进行跟踪监督。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况的，包括但不限于经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务部门应当及时将情况上报公司董事会。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第四章 对外担保的信息披露
第二十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十一条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第二十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 法律责任
第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十七条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同，未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“过”、“不超过”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规或公司章程的规定为准。
第三十条 本制度自公司股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释及修订。