ST任子行:董事会审计委员会实施细则(2025年7月)

董事会审计委员会实施细则
任子行网络技术股份有限公司
2025 年 7 月

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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《任子行网络技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及相关法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则（下称“本细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人员（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，审计委员会委员由董事会选举产生。

第七条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，为审计委员会负责人，其应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。除审计委员会成员具有《公司法》《上市规则》等法律法规规定不得担任董事的情形外，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。
第十一条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。负责日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（八）督促内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十七条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第十八条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第二十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任委员召集和主持。
定期会议每季度至少召开一次会议，审计内部审计部门提交的工作计划和报告等，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条 审计委员会会议召开前 3 天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务制度；
（二）内部重大审计报告及外部审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会会议对第二十四条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十七条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会委员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出