TCL科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所
TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二五年七月

特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为4.42元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为986,292,106股。本次发行完成后公司股份数量为19,765,372,873股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年7月3日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年7月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录

特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概况...... 6
二、本次交易具体方案...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易决策过程和批准情况...... 13
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 14
五、资金占用及关联担保情况...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况...... 15
七、本次交易的后续事项...... 15
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 16
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 18
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 18
二、新增股份上市时间...... 18
三、新增股份的限售安排...... 18
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 19
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 20
三、本次交易对上市公司的影响...... 20
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
TCL科技、本公司、 指 TCL科技集团股份有限公司
公司、上市公司
深圳华星半导体、
交易标的、标的公 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
司
交易对方、重大产 指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
业基金
交易双方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次重 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
组 指 半导体21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不
超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
付现金购买资产/本 指 半导体21.5311%股权
次购买资产
本次配套融资、本 指 上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募
次募集配套资金 集配套资金
上市公告书 指 《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公告书摘要、 指 《TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书摘要 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33 万元，其中现金对价金额为720,268.22 万元，发行股份对价为 435,941.11 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、标的资产定价依据及交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第 27 号），以 2024
年 10 月 31 日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 5,369,951.11 万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价格确定为 1,156,209.33 万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.91 3.93
前 60 个交易日 4.97 3.98
前 120 个交易日 4.88 3.91
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整