TCL科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月

声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易相关方均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
TCL科技、上市公司 指 TCL科技集团股份有限公司
深圳华星半导体、交 指 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
易标的、标的公司
交易对方、重大产业 指 深圳市重大产业发展一期基金有限公司
基金
交易双方 指 上市公司、交易对方
上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
本次交易、本次重组 指 半导体21.5311%股权（对应900,000万元注册资本），同时向不
超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 上市公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星
现金购买资产/本次 指 半导体21.5311%股权
购买资产
本次配套融资、本次 指 上市公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募
募集配套资金 集配套资金
本核查意见、本独立 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股
财务顾问核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
施情况之独立财务顾问核查意见》
经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过的《TCL科技集
重组报告书 指 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

目录

声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概况...... 5
二、本次交易具体方案...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易决策过程和批准情况...... 12
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 13
五、资金占用及关联担保情况...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、本次交易的后续事项...... 14
第三节 独立财务顾问意见 ...... 15
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
TCL 科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为 1,156,209.33 万元，其中现金对价金额为720,268.22 万元，发行股份对价为 435,941.11 万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、标的资产定价依据及交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第 27 号），以 2024
年 10 月 31 日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 5,369,951.11 万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价格确定为 1,156,209.33 万元。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.91 3.93
前 60 个交易日 4.97 3.98
前 120 个交易日 4.88 3.91
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。

经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价
格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
5、发行数量及支付方式

本次发行数量将根据向重