中国软件:中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：中国软件 股票代码：600536
中国软件与技术服务股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二五年七月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：90,130,689 股
2、发行价格：22.19 元/股
3、募集资金总额：1,999,999,988.91 元
4、募集资金净额：1,993,086,375.12 元
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；在上述股份限售期内，中国电子、中电金投所认购的本次发行股份因中国软件送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；法律法规对限售期另有规定的，依其规定；上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、股权结构情况
本次发行后，中国电子有限公司仍为上市公司的控股股东，中国电子仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、新增股票上市安排...... 1
三、新增股份的限售安排...... 1
四、股权结构情况...... 1
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人概况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份上市情况...... 13
一、新增股份上市批准情况...... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 13
三、新增股份的上市时间...... 13
四、新增股份的限售安排...... 13
第三节 股份变动情况及其影响...... 14
一、本次发行前公司前十大股东持股情况...... 14
二、本次发行后公司前十大股东持股情况...... 14
三、股本结构变动情况...... 15
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
五、财务会计信息讨论与分析...... 15
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 18
一、保荐人（主承销商）...... 18
二、发行人律师...... 18
三、审计机构...... 18
四、验资机构...... 18
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 18
一、保荐代表人...... 19
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 19
第六节 其他重要事项 ...... 20
第七节 备查文件 ...... 21
一、备查文件目录...... 21
二、查阅地点...... 21
三、查阅时间...... 21
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、中国软件、发行人 指 中国软件与技术服务股份有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司，公司控股股东
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，公司实际控制人
中电金投 指 中电金投控股有限公司，中国电子全资子公司
发行情况报告书、本 发行 指 中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行
情况报告书 股票发行情况报告书
本次发行、本次向特定对 中国软件与技术服务股份有限公司2024年度向特定对象发行
象发行 、本次向特定对象 指 A 股股票的行为
发行 A 股股票
发行方案 指 中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行与承销方案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金
认购对象、发行对象 指 中国电子、中电金投
保荐人、保荐人（主承销 指 中信证券股份有限公司
商）、中信证券
审计机构、发行人会计师、 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
发行人律师 指 北京金杜（成都）律师事务所
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元
注 1：除另有说明外，本上市公告书中的所有财务数据均为公司合并财务报表数据；
注 2：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 中国软件与技术服务股份有限公司
英文名称 CHINANATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
法定代表人 谌志华
成立日期 1994 年 3 月 1 日
A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 中国软件
A 股股票代码 600536.SH
A 股上市时间 2002 年 5 月 17 日
本次发行前注册资本 85,017.0397 万元（注：截至本上市公告书签署日，公司股份总数为
849,962,499 股，系由于回购部分股份注销后尚未同步减少注册资本）
注册地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
办公地址 北京市昌平区昌盛路 18 号
电话号码 010-62158879
公司网址 cssnet@css.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处
理服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；仪器
仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；非居住房地产租赁；企业管
理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信
息安全软件开发；商用密码产品生产；电子产品销售；商用密码产品销
售；通讯设备销售；通信设备销售；通信设备制造；专业设计服务；工
程管理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技
术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；虚拟现实设备制造；安全咨
经营范围 询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；教学专用仪
器制造；教学专用仪器销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科
技中介服务；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；铁路运输辅助活动；通信传输设备专业修理；通信交换设备
专业修理；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动通信设备销售；雷
达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；数字视频监控系
统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算装备技术服
务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服
务；轨道交通运营管理系统开发；互联网数据服务；大数据服务；数字
技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销