鼎际得:辽宁鼎际得石化股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2025-029
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信
息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“鼎际得”“鼎际得公司”或“公
司”）于 2025 年 6 月 5 日收到上海证券交易所《关于辽宁鼎际得石化股份有限
公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0752 号，以下简称“问询函”），公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
一、关于非经营性资金占用及非标意见
年报及相关公告显示，公司 2024 年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、带强调事项段的无保留意见，系因公司控股子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司（以下简称石化科技）以支付货款等方式将 3.05 亿元划转给营口卫通商贸有限公司（以下简称卫通商贸）等 9 家商贸公司用于物资采购，其中 2.01 亿元实际划转给辽宁鼎际得企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司，最终全部用于对石化科技的出资，构成资金占用。公司称，截至年报披露日，前述资金占用款及利息已全部清偿。此外，2025 年第一季度，石化科技向卫通商贸等 6家商贸公司拆出资金 4,408.67 万元，截至年报披露日公司已收回拆出资金及利息。张再明对卫通商贸等 11 家商贸公司可施加重大影响，相关企业被追认为关联方。

请公司：（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；（2）补充披露 2025 年一季度公司与卫通商贸等 6 家公司发生资金拆借的具体明细、借款形成原因、借款期限、实际流向，相应资金是否流向实际控制人，是否构成资金占用；（3）补充披露公司与 11 家商贸公司的历史交易情况，并结合商贸公司的成立时间、合作年限、采购商品用途、期末应付预付余额等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质；（4）全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金及业务往来，是否存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。请年审会计师、保荐机构、独立董事发表意见。
【公司说明】
（1）补充披露上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况等，归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施；
1. 资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人
鼎际得公司于 2022 年 11 月出资设立子公司辽宁鼎际得石化科技有限公司
（以下简称石化科技、石化科技公司），拟投资建设 POE 高端新材料项目（以下
简称 POE 项目），因 POE 项目对资金需求较大，为取得 POE 项目银团借款需要项
目匹配相应出资，石化科技于 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 31 日向 9 家商贸
公司合计预付了 2.01 亿元物资款，后续通过一系列转账，最终作为辽宁鼎际德企业管理有限公司、辽宁峻盛企业管理有限公司对石化科技的出资款，流回石化科技，由此产生资金占用。资金占用发生的基本情况如下：
资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口仁元商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款

资金收款方名称 转出时间 转出金额（万元） 转出方式
营口卫通商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口祥鸣商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口新志达商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口信辉商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口诚合商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口创美商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口巨时商贸有限公司 2024 年 4 月 17 日 2,500.00 采购预付款
营口安桓商贸有限公司 2024 年 5 月 31 日 100.00 采购预付款
合 计 20,100.00
上述资金占用的产生，系由公司实际控制人张再明安排利用石化科技的工程物资采购预付货款的方式,直接命令公司董事、采购副总经理阎冰签署采购协议，并命令时任公司财务总监池素娟支付货款。款项支付后，石化科技于 2024 年度
在 ERP 系统中陆续记录了 1.95 亿元工程物资入库及领用，财务部门依据 ERP 系
统记录并进行了相应的账务处理，但上述物资实际未到货、未领用。
对于上述资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明、采购副总经理阎冰、时任财务总监池素娟。发生原因系控股股东、实际控制人合规及内控意识薄弱，违反上市公司的独立性原则，而公司相关经办人员未能有效执行公司内部控制制度，未切实履行勤勉尽责及忠实义务，直接根据控股股东、实际控制人的指示进行采购和资金划付。
2. 公司相关内部控制存在的具体缺陷、产生原因、涉及的主要业务环节及整改情况
经公司全面梳理与资金管理、关联交易等内部控制制度，发现公司虽然建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经管理层确认后，采取的整改和优化措施如下：

(1) 全额归还占用资金本金及相应利息
截至 2025 年 4 月 18 日，上述商贸公司已返还上述人民币 20,100.00 万元资
金，并按年化利率 3.35%计算资金占用期间的利息共计人民币 670.20 万元。截
至 2025 年 4 月 28 日，该部分利息已全部支付完毕。本息款项均由商贸公司账户
汇款至石化科技浦发银行账户，后归集至建设银行账户。具体还款明细如下：
单位：万元
本金归还情况 利息归还情况
还款人 收款人
日期 金额 日期 金额
营口巨时商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月21 83.52
16日 日
营口卫通商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月22 83.52
15日-16日 日
营口信辉商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月21 82.83
11日-13日 日
营口新志达商贸有限公 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月21 83.29
司 12日-15日 日
营口创美商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月22 83.29
12日-15日 日
营口祥鸣商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月22 83.75
16日-17日 日
营口仁元商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月22 83.52
16日 日
营口诚合商贸有限公司 石化科技 2025年4月 2,500.00 2025年4月21 83.52
16日 日
营口安桓商贸有限公司 石化科技 2025年4月 100.00 2025年4月28 2.96
18日 日
合 计 20,100.00 670.20
(2) 对资金占用相关责任人进行内部批评等处理
公司已查明资金占用事实，主要责任人为公司实际控制人及董事长张再明先生、采购副总经理阎冰及时任财务总监池素娟，公司对上述责任人进行发文内部通报批评，责令认真吸取教训。

(3) 全面自查近 3 年公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来及
业务往来情况
具体情况详见本说明一(四)。
(4) 组织公司董事、监事、高管及相关业务条线人员对公司内控管理进行专项培训学习
组织公司（含各级子公司）的全体董事、监事、高级管理人员及相关业务条线人员深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。同时，要求公司（含各级子公司）相关人员定期认真学习公司内部相关治理合规要求，对重大采购等重大交易、与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
3. 归还资金的存放及使用情况，归还后是否存在其他变向占用，公司为保障资金安全采取的措施
本次归还占用的本金及利息已归集至石化科技的建设银行账户，后续主要用于支付设备及工程款，在归还资金的使用上，公司严格执行资金管理制度，加强对支付交易的商业实质审核、资金支付的审批，同时提供完备资料并通过建设银行审批后，方可完成支付，不