天永智能:简式权益变动报告书(锦和投资)

上海天永智能装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海天永智能装备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天永智能
股票代码：603895
信息披露义务人姓名：浙江锦和投资管理有限公司
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-10 号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2025 年 7 月 4 日

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海天永智能装备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第六节 其他重要事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人、茗 指 上海茗嘉投资有限公司
嘉投资、转让方
公司/上市公司 指 上海天永智能装备股份有限公司
锦和投资、受让方 指 浙江锦和投资管理有限公司(代表“锦和国投优选
一号私募证券投资基金”)
本次权益变动 指 茗嘉投资将其持有的8,540,000股（占公司总股本的
7.90%）无限售流通股份协议转让给锦和投资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
本报告书 指 上海天永智能装备股份有限公司简式权益变动报告
书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》/准则15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号 15号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人名称 浙江锦和投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-10
号
法定代表人 周敏华
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91330621MA28849E4D
成立日期 2015-12-21
经营期限 2015-12-21 至 无固定期限
股东名称 张卫兰 79.9% 周敏华 20.1%
经营范围 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 5 幢 102 室-10
号
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人控股股东及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的：
本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值而拟通过协议转让方式增持公司股份。
二、未来 12 个月内，信息披露义务人增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内未明确其他股份增减持计划。如未来信息披露义务人有进一步的计划，将严格遵守相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，锦和投资未持有上市公司股份。
本次权益变动后，锦和投资持有上市公司 8,540,000 股股份，占上市公司总股本的 7.90%。
二、本次权益变动情况
茗嘉投资于 2025 年 7 月 4 日与锦和投资签署了《上海天永智能装备股份有限
公司之股权转让协议》，拟通过协议转让方式将持有的公司 8,540,000 无限售流通股转让给锦和投资，占公司总股本的 7.90%。
本次权益变动后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
本次股权转让协议的主要内容如下：
茗嘉投资与锦和投资的股份转让协议内容
第一条股份转让
（一）转让标的股份
1、 甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其依法持有的上市公司8,540,000 股无限售条件 A 股流通股股份转让给乙方，包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2、标的股份的转让价格为：23.03 元/股，即签署协议前一交易日收盘价的 9 折，转让价款合计为人民币 196,676,200 元(以下简称“股份转让价款”)。
3、 双方同意，在本协议签署之日至转让生效(完成)之日期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述标的股份数量变动或其
他除权、除息事项的，则标的股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的 12 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（二）股份转让价款与支付安排
甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
(1)自双方签署本协议之日起 10 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款（转让总价款的 40%），即 78,670,480 元支付至甲方指定的银行账户。
(2)在取得交易所确认函之日起 10 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款（转让总价款的 40%），即 78,670,480 元支付至甲方指定的银行账户。
（3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定待中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续，至
乙方名下手续之日起 10 个工作日内将剩余 20%股份转让价款，即 39,335,240 元支付
至甲方指定的银行账户。
（三）税收和费用
甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担；无规定者，由双方另行协商确定。
（四）股份减持承诺
本次协议转让股份过户登记手续完成后，双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定；同时，乙方承诺在本次协议转让股份过户完成之日的 12 个月内不减持其所受让的股份。
第二条双方声明、保证及承诺
1、 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
(1)其具备签署本协议的资格和能力；
(2)其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三
人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
(3)对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
(4)截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、 仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将 要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
(5)自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)；
(6)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、 乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
(1)其具备签署本协议的资格和能力；
(2)保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
(3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议
约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等
相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
第三条协议的解除
1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、自本协议签署之日起 90 日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上海证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限。
第四条协议的修改及补充

甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协