4-1法律意见书(申报稿)(广东奥飞数据科技股份有限公司)

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国浩律师(广州)事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2025 年向特定对象发行股票的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2025 年向特定对象发行股票的法律意见
广东奥飞数据科技股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见的依据
(一)按照广东奥飞数据科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立的《专项法律顾问合同》的约定，本所指派钟成龙、郭佳律师(以下简称“本所律师”)担任发行人 2025 年向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次发行股票”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证并出具本法律意见。

二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见和本所《关于为广东奥飞数据科技股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报。
(三)本所同意发行人在本次发行股票申请文件中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行股票申请文件的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法律意见和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见仅就与发行人申请本次发行股票的合法性及有关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《注册管理办法》的规定，在本法律意见中对与发行人本次发行股票的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见仅作为发行人本次发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
(九)本法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。本法律意见的解释权归于本所。
(正 文)
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师查阅了发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会及 2025 年第三次临时股东大会的会议资料及公告文件等。本所律师认为：
(一)发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会及 2025 年第三次临时股东大会审议通过的有关本次发行股票的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)发行人 2024 年年度股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与
本次发行股票相关的全部事宜的授权范围和程序合法、有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人现时有效的营业执照、《公司章程》，发行人及其前身实讯通信的工商登记档案资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时公
告，发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人境内控股子公司现时有效的营业执照、公司章程等；此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其境内控股子公司的工商公示信息。本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行股票的主体资格。
(二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人境内控股子公司均依法有效存续，发行人依法享有境内控股子公司的股东权益。
三、本次发行股票的实质条件
经审查，本所律师认为，发行人本次发行股票属于创业板上市公司向特定对象发行股票，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》所规定的发行条件，现分述如下：
(一)发行人符合《公司法》的相关规定：
1、本次发行每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3、本次发行的股票每股面值为 1.00 元，本次发行的定价基准日为发行期
首日，定价方式为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
4、发行人 2024 年年度股东大会已对本次发行的股票种类及数额、定价方
式、决议的有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第九条的规定：
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票，不涉及采
用广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

(三)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据广东司农出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(司农专字[2025]25005720025 号)并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
2、根据广东司农出具的《广东奥飞数据科技股份有限公司审计报告》(司农审字[2025]25005720019 号)，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、确认与承诺函并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6、根据发行人的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
(四)发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

根据发行人 2024 年年度股东大会决议，本次发行股票募集资金总额不超过
175,000.00 万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟使用募集资金
金额 金额
1 新一代云计算和人工智能产业园(廊坊固 180,500.00 175,000.00
安 F 栋、G 栋、H 栋、I 栋、J 栋)项目
合计 180,500.00 175,000.00
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2024 年本)》的要求和规定，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。