中船科技:中国国际金融股份有限公司关于中船科技2024年年度报告的信息披露监管问询函问题回复的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
2024 年年度报告的信息披露监管问询函问题回复
的核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
于 2025 年 6 月 6 日收到中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上
市公司”）转发的《关于中船科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0763 号）（以下简称“《年报问询函》”），现就《年报问询函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：
一、关于重组资产经营。年报及相关公告显示，前期公司实施重组收购关联方持有的中船海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%股权和凌久电气 10%股权，新增风电相关业务，交易对方作出2023-2025 年业绩承诺。
1.关于风电资源滚动开发业务。年报及相关公告显示，重组标的中船风电、新疆海为主要从事风电资源滚动开发业务，承诺 2024年净利润不低于 2.14亿元、1.58 亿元。报告期内，公司挂牌转让中船风电、新疆海为下属多家子公司股权，交易金额合计 21.18 亿元，占净资产比例 19.26%。同时，将中船风电、新疆海
为 2024 年承诺净利润金额调减至 3226.61 万元、4457 万元，最终实际完成率分
别为 139.26%、71.07%。
请公司补充披露：（1）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，
并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定；（2）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致；（3）结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。请保荐机构发表意见。
【公司回复】
一、列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。

（一）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等
1. 资产转让的基本情况
报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的基本情况如下：
单位：人民币万元
是否 交易均
序 所属 为业 转让 出售时 与公司 装机 重组时整 公司整体 公司整体 转让股权 价（万
号 重组 资产名称 绩承 股权 间 交易对象 关联关系 容量 体评估价 账面价值 评估价值 成交价格 元
标的 诺资 比例 （MW） 值 /MW）
产
新疆 哈密海新能源有 2024 年 华电新能新疆哈密新能源
1 海为 限公司 是 100% 9 月 29 有限公司 无关联关系 99 40,631.54 18,163.70 39,682.21 39,682.21 400.83
日
新疆 乌鲁木齐市达坂 2024 年 华电新能新疆哈密新能源
2 海为 城海为支油风电 是 100% 9 月 29 有限公司 无关联关系 49.5 11,728.68 9,009.94 15,185.55 15,185.55 306.78
有限公司 日
新疆 吉木乃县海为支 2024 年 华电新能新疆哈密新能源
3 海为 油风电有限公司 是 100% 9 月 29 有限公司 无关联关系 49.5 15,967.92 8,357.38 16,756.06 16,756.06 338.51
日
新疆 尉犁海为新能源 2024 年 华电新能新疆哈密新能源
4 海为 有限公司 是 100% 9 月 29 有限公司 无关联关系 20 6,475.55 4,462.96 4,553.02 4,553.02 227.65
日
5 中船 镶黄旗盛世鑫源 是 100% 2024 年 华电北方新能源有限公司 无关联关系 125 43,607.72 22,069.36 41,666.33 37,500.33 300.00

是否 交易均
序 所属 为业 转让 出售时 与公司 装机 重组时整 公司整体 公司整体 转让股权 价（万
号 重组 资产名称 绩承 股权 间 交易对象 关联关系 容量 体评估价 账面价值 评估价值 成交价格 元
标的 诺资 比例 （MW） 值 /MW）
产
风电 风力发电有限责 12 月 30
任公司 日
中船 正镶白旗盛元风 2024 年
6 风电 力发电有限公司 是 100% 12 月 27 华电北方新能源有限公司 无关联关系 149.5 7,134.60 20,862.56 27,100.00 27,100.00 181.27
日
上海电力绿色能源有限公
中船 敦煌海装新能源 2024 年 司、电投新锐建新（北京）
7 风电 有限公司 是 100% 12 月 31 智慧能源股权投资基金合 无关联关系 199.5 -2,458.50 21,872.85 27,869.00 30,650.00 153.63
日 伙企业（有限合伙）联合
受让
甘肃申禾新能源有限公
中船 中船风电（张掖） 2024 年 司、电投新锐建新（北京）
8 风电 新能源投资有限 是 100% 12 月 31 智慧能源股权投资基金合 无关联关系 300 2,114.01 33,307.41 36,751.00 40,420.00 134.73
公司 日 伙企业（有限合伙）联合
受让
中船 中船润泽沽源新 2024 年 河北华电冀北新能源有限
9 风电 能源有限公司 否 65% 9 月 29 公司 无关联关系 50 9,133.64 8,733.31 16,207.04 10,534.58 324.14
日
2024 年 济南畅赢金程股权投资合
中船 内蒙古乌达莱新 减值测 12 月 31 伙企业（有限合伙）、青 无关联关系
10 风电 能源有限公司 试资产 40% 岛畅赢金鹏股权投资合伙 475 238,690.16 118,325.0