世运电路:世运电路关于公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的公告

证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2025-054
广东世运电路科技股份有限公司
关于公司拟协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）拟协议受让广东特耐尔投资有限公司（以下简称“特耐尔”）持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司（股票代码：688683，以下简称“莱尔科技”）7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的 5.00%，转让价格为 19.74 元/股，转让总价为153,162,660 元。
本次交易前，公司未持有莱尔科技股份；本次交易后，公司持有莱尔科技股份数量为 7,759,000 股，占莱尔科技总股本的 5.00%。
本次交易前，关联方佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司（以下简称“德鑫创投”）持有莱尔科技 772,077 股，占莱尔科技总股本约 0.50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司与德鑫创投共同投资莱尔科技，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与德鑫投资未有发生关联交易，
与其他关联人未有发生与关联人共同投资的交易。
本次交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形
机器人、AI 服务器等领域开展业务合作与资源整合，2025 年 7 月 3 日，公司与
特耐尔签署了《股份转让协议》，公司拟受让特耐尔持有的莱尔科技 7,759,000股无限售流通股，占莱尔科技总股本的 5.00%，转让价格为 19.74 元/股，转让总价为 153,162,660 元。
（二）交易目的和原因
2025 年 7 月 3 日，公司与莱尔科技签订《战略合作框架协议》，双方就技
术创新与联合研发、资源互通与协同开发、全球化销售网络共建与渠道共享、供应链协同优化合作、产业链协同与战略投资布局等方面达成合作意向，确定双方战略合作伙伴关系，实现资源的高效整合与优势互补，提升双方竞争力。
本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报：
1、在现有客户资源上，莱尔科技的目前终端客户主要在国内，包括一汽、奇瑞、吉利、富士康、立讯等汽车主机厂、电子代工、锂电客户，可协助公司拓展国内市场。
2、在汽车电子方面，莱尔科技自主研发的纳米复合改性技术，产品矩阵正加速向智能座舱、高级驾驶辅助系统等新兴领域的关键材料延伸布局。公司与其通过“膜+FFC+PCB”的组合产品方案，可整合技术资源，增强高端产品竞争力，共同切入国内外一线汽车终端客户的智能座舱、高级驾驶辅助系统供应链。
3、在 AI 服务器业务方面，莱尔科技开发了应用于服务器的高频热熔胶膜和高频屏蔽材料、PI 高速传输膜、无卤高速传输线材用热熔胶膜等高频材料，与公司积极切入 AI 服务器业务的方向一致。在莱尔科技的技术赋能下，公司可以向客户提供更完整的解决方案，有助于公司导入国内外 AI 服务器客户。

4、在供应链及产品应用上，双方原材料（如铜材、胶膜基材）存在重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性。
（三）交易性质
本次交易前，公司未持有莱尔科技股份，关联方德鑫创投持有莱尔科技772,077 股，占莱尔科技总股本约 0.50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司与德鑫创投共同投资莱尔科技，因此本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）定价依据
本次股份转让以协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为 19.74 元/股，双方确认本次交易总对价为人民币 153,162,660 元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等的规定。
（五）资金来源
本次公司受让莱尔科技股份的资金来源为自有资金。
（六）审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 7 月 3 日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司受让莱尔科技股份是为了促进与莱尔科技的战略合作，在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI 服务器等领域开展业务合作与资源整合，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司也不会因此对关联方形成依赖，且不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将本议案提交至公司第五届董事会第六次会议进行审议。

2、董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 3 日召开第五届董事会第六次会议，会议以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过《关于协议受让莱尔科技部分股份暨关联交易的议案》。关联董事王鹏先生回避表决。
本次协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
二、交易对方基本情况
企业名称 广东特耐尔投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440606MA4UKXD38G
法定代表人 伍仲乾
注册资本 人民币 8,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 23 日
住所 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号之 11（住所申
报）
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 伍仲乾持股 43.75%；吴锦图持股 9.06%；黎艳芬持股 7.03%；陈
念远持股 7.03%；其他 14 位自然人持股 33.13%。
转让方特耐尔不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形，特耐尔未被列为失信被执行人。
除前述签订的《股权转让协议》《战略合作框架协议》外，特耐尔与公司之间不存在其他股权、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、关联方基本情况
企业名称 佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914406065608396801
法定代表人 黎粤洋
注册资本 人民币 19,250 万元
成立日期 2010 年 8 月 19 日

住所 广东省佛山市顺德区大良街道逢沙智城路3号顺科置业大厦9楼
903 室（住所申报）
创业投资、实业投资、股权投资、投资管理、企业管理咨询。（经
经营范围 营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 佛山市顺德区招引投资有限公司持股 100%
关联关系说明：公司与德鑫创投均为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，公司董事、副总经理王鹏过去 12 个月内曾任德鑫创投执行董事、经理及法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条、第 6.3.4 条的规定，在过去 12 个月内存在第 6.3.3 条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此德鑫创投为公司关联人。
除上述关联关系外，德鑫创投与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。德鑫创投未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 广东莱尔新材料科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914406067592234963
法定代表人 伍仲乾
注册资本 人民币 15,517.7929 万元
成立日期 2004 年 4 月 2 日
住所 广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路 1 号之 1
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材
料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新
型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
经营范围 石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
高纯元素及化合物销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；
金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色金
属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针
纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技