天键股份:国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司
关于天键电声股份有限公司全资子公司
对控股孙公司增资暨关联交易的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，对天键股份全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下：
一、本次增资及关联交易情况概述
（一）投资基本情况
公司于 2025 年 2 月 21 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于对外投资建设泰国生产基地的议案》，同意公司使用自有资金，向控股孙公司 MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国天键”）直接或通过天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）间接投资不超过人民币30,000.00 万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生产基地，包括但不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，实际投资金额以中国及当
地主管部门批准金额为准。具体内容详见公司 2025 年 2 月 22 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资建设泰国生产基地的公告》（公告编号：2025-011）。
为了解决泰国天键购买土地的资金需求，加快泰国生产基地建设项目的实施
进度，公司于 2025 年 3 月 24 日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了
《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》，同意香港天键以自有资金对泰国天键增资 1,960.00 万泰铢或等值外币（折合人民币约
420.15 万元），并实缴部分出资。具体内容详见公司 2025 年 3 月 24 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司对控股孙公司增资并
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实缴部分出资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-018）。
（二）本次增资情况
近期泰国天键已收到泰国投资促进委员会（BOI）下发的投资批准函，为了继续推进泰国生产基地建设项目，公司拟以自有资金通过香港天键与公司董事长兼总经理冯砚儒先生按照各自出资比例共同对泰国天键增资 15,775.00 万泰铢或等值外币（折合人民币约 3,486.43 万元），其中香港天键出资 15,459.50 万泰铢（折合人民币约 3,416.70 万元），冯砚儒先生出资 315.50 万泰铢（折合人民币约69.73 万元）。本次增资后泰国天键的注册资本由 2,500.00 万泰铢（折合人民币约
552.73 万元）增加至 18,275.00 万泰铢（折合人民币约 4,039.16 万元）。
（三）关联方介绍和关联关系
冯砚儒先生是公司实际控制人，担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，本次事项构成关联交易。
冯砚儒先生不存在被列为失信被执行人的情形。
二、本次增资标的的基本情况
公司中文名称：天键科技（泰国）有限公司
公司英文名称：MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.
注册资本：2,500.00 万泰铢
出资方式：自有资金
经营范围包括但不限于：经营生产、雇佣生产、包装、组装、研发产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）；经营进口、出口、批发、零售产品和部件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光电模块、光学元件（光学复合材料）
泰国天键正处于建设筹备期，尚未开展任何业务。
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本次增资前，泰国天键的注册资本为 2,500.00 万泰铢，其中香港天键认缴出
资 2,450.00 万泰铢，占注册资本的 98%；冯砚儒先生认缴出资 50.00 万泰铢，占
注册资本的 2%。本次增资完成后，泰国天键的注册资本为 18,275.00 万泰铢，其中香港天键认缴出资 17,909.50 万泰铢，占注册资本的 98%；冯砚儒先生认缴出资 365.50 万泰铢，占注册资本的 2%。
三、关联交易的定价政策和依据
本次增资是泰国天键的所有股东本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照各自的持股比例以同等价格进行的同比例增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资是基于泰国天键和生产基地建设的实际需要，符合公司整体战略规划。本次增资后，泰国天键仍为公司间接持股 98%的控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至本公告日，公司与该关联人冯砚儒先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）存在以下关联交易：
1、香港天键使用自有资金与冯砚儒先生共同设立泰国天键以及按照各自出资比例共同对泰国天键增资至 2,500.00 万泰铢；
2、公司向冯砚儒先生控制的天键（广州）投资控股有限公司支付车辆租赁费用人民币 3.00 万元。
除此以外，公司未与冯砚儒先生发生其他关联交易。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第二十三次会议，关联董事冯
砚儒先生、冯雨舟女士回避表决，审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增
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资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金通过全资子公司香港天键与公司董事长兼总经理冯砚儒先生按照各自出资比例共同对公司的控股孙公司泰国天键增资。
（二）独立董事专门会议审议的情况
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第六次独立董事专门会议，审
议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的议案》。全体独立董事认为，本次香港天键以自有资金对泰国天键进行增资暨关联交易的事项，是根据当前公司项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项不会影响公司对泰国天键的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上，保荐机构对本次公司全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《《 国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司全资子公司对控股孙公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
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