广信材料:关于江苏广信感光新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的经办律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师根据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
三、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
四、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
五、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
六、本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
七、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
九、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
十、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人 2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二次会议以及第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于股东分红回报规划（2024 年-2026 年）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
发行人 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案（修订稿）》《关于调整公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于设立募集资金专项账户的议案》。
发行人 2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了上述有关
议案。
发行人 2025 年 1 月 17 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
发行人 2025 年 3 月 27 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
发行人 2025 年 5 月 16 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
发行人 2025 年 6 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
提请股东大会延长授权董事会办理 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，向股东大会提请将本次发行相关决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长 2 个月，即延长至 2025年 8 月 31 日止。
发行人 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票追加认购结果的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人 2025 年 6 月 30 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次发行相关决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
的有效期自届满之日起延长 2 个月，即延长至 2025 年 8 月 31 日止。
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
2025 年 5 月 27 日，发行人收到深交所出具的《关于受理江苏广信感光新材
料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]69 号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并于 2025 年 5 月 30 日向中国证监会提交注册。
2025 年 6 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏广信感光
新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1243号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准与授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请文件的发送
1、首轮认购邀请
根据主承销商提供的资料，发行人和主承销商于 2025 年 3 月 19 日（T-3 日）
至 2025 年 3 月 24 日（T 日）申购报价前，向符合条件的 266 名特定对象发送了
《江苏广信感光新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。具体包括截
至 2025 年 3 月 10 日收盘后符合规定的公司前 20 大股东中的 18 家股东（已剔
除关联方 2 家）、31 家证券投资基金公司、31 家证券公司、17 家保险公司以及
其他董事会决议公告后、询价前已表达认购意向的 169 家投资者。
2、追加认购邀请
根据主承销商提供的资料，发行人和主承销商于 2025 年 6 月 19 日向首轮获
配投资者发出《缴款通知书》，其中获配投资者北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金因资金安排未能按时缴纳认购款，经与发行人协商一致，决定取消其配售资格，该投资者的申购保证金 100.00 万元归发行人所有。
因上述事项，本次发行最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到拟募集资金总额上限，且获配投资者家数不