中文传媒:中文传媒关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2025-039
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.因中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）和江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）未实现 2024 年度承诺净利润数，江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版传媒集团）作为业绩补偿责任人，2024 年度业绩承诺补偿义务总额为 262,238,806.41 元，其中，应补偿股份总数为 27,517,188 股，对于
不足 1 股的剩余对价 4.77 元由江西出版传媒集团以现金支付。公司应以人民币 1
元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销。
2.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 7 月 4 日出具的
《证券过户登记确认书》，江西出版传媒集团持有公司的 27,517,188 股股份已过户至公司回购专用证券账户。
3.公司本次回购的 27,517,188 股将于 2025 年 7 月 7 日全部注销，公司总股
本将由 1,395,022,307 股变更为 1,367,505,119 股。公司注册资本预计将由人民币 1,395,022,307 元变更为人民币 1,367,505,119 元。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十三次会议，并于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东会，分别审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度业绩承诺补偿方案与回购注销股份的议案》等业绩补偿相关议案，并履行了通知债权人的程序。截至本公告日，公示期已满 45 天，公示期间公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 19 日、2025 年 5 月 10 日披露在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临 2025-013）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》（公告编号：临 2025-018）、《中文传媒第六届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：临 2025-022）、《中文传媒 2024 年年度股东会决议公告》（公告编号：临 2025-031）及《中文传媒关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-032）。
（二）回购方案内容
2024 年 10 月，公司完成以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西出版传
媒集团持有的江教传媒 100%的股权及高校出版社 51%的股权事宜。因江教传媒、高校出版社未实现 2024 年度承诺净利润数，江西出版传媒集团作为业绩补偿责任人，2024 年度业绩承诺补偿义务总额为 262,238,806.41 元，其中，应补偿股份总
数为 27,517,188 股，对于不足 1 股的剩余对价 4.77 元由江西出版传媒集团以现
金支付。公司应以人民币 1 元的总价格回购此应补偿股份并全部予以注销。2025
年 5 月 9 日，公司与江西出版传媒集团签订《股份转让协议》，并于 2024 年年度
股东会审议通过业绩补偿相关议案后正式生效。
二、回购实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年7月4日出具的《证券过户登记确认书》，补偿责任人江西出版传媒集团持有公司的 27,517,188 股股份已过户至公司回购专用证券账户（证券账户号码为 B882327449）。公司本次回购的股份数量为 27,517,188 股，占本次回购注销股份前公司总股本的 1.97%，回购总价款为人民币 1 元。同日，公司收到江西出版传媒集团退回的业绩补偿股份享有的现金红利，即 11,006,875.20 元。
本次回购注销股份事项，不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司首次披露回购业绩补偿股份事项（具体内容详见公司于 2025 年 4 月 19
日披露的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况与业绩补偿方案及回购注销股份的公告》等业绩补偿相关公告）之日起至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东，均
未发生买卖公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2025 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司注销本次所回购的 27,517,188 股股份，并及时办理工商变更登记手续等
相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下。
本次回购注销前 本次回购注销股份总数 本次拟注销后
股份类别 比例 本次拟注销 本次不注销 比例
股份数量（股） （%） 股份（股） 股份（股） 股份数量（股） （%）
有限售条件 47,663,588 3.42 27,517,188 - 20,146,400 1.47
流通股份
无限售条件 1,347,358,719 96.58 0 - 1,347,358,719 98.53
流通股份
其中：回购专 0 0 27,517,188 - 0 0
用证券账户
股份总数 1,395,022,307 100 27,517,188 - 1,367,505,119 100
六、本次股本变动前后控股股东权益变化情况
本次注销完成后，公司总股本由 1,395,022,307 股变为 1,367,505,119 股，
公司控股股东江西出版传媒集团权益变动情况如下。
股份类别 变动前持股数量 变动前持 变动后持股数量 变动后持
（股） 股比例（%） （股） 股比例（%）
有限售条件流通股份 47,663,588 3.42 20,146,400 1.47
无限售条件流通股份 755,541,032 54.16 755,541,032 55.25
合计持股情况 803,204,620 57.58 775,687,432 56.72
七、已回购股份的处理安排
公司本次共计回购股份 27,517,188 股，全部存放于公司回购专用证券账户。
根据回购方案，本次回购的股份全部用于注销并减少注册资本，公司将在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份，并将依法办理工商
变更登记等事宜。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 7 日