航宇科技:航宇科技2025年第二次临时股东大会之见证法律意见书

泰和泰（贵阳）律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
之
见证法律意见书
中国·贵阳
二零二五年七月

泰和泰（贵阳）律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2025年第二次临时股东大会之见证法律意见书
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，泰和泰（贵阳）律师事务所（以下简称本所）接受贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等发表法律意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025年6月19日，公司召开第五届董事会第28次会议，审议通过了《关于召开公司2025年
第二次临时股东大会的议案》，同意于2025年7月3日召开公司2025年第二次临时股东大会。
公 司 于 2025 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
公 司 于 2025 年 6 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》详细说明了本次股东大会须知、议程、议案具体内容等相关事项。
本次股东大会股权登记日为2025年6月27日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2025年7月4日14点30分，本次股东大会于公司会议室召开，公司董事长张华主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2025年7月4日，网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年7月4日上午9：15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2025年7月4日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。
二、出席本次股东大会的人员
本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共97人，所代表股份合计79,987,290股，占公司股份总额（191905934股）的41.6804%。具体情况如下：
（一）现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共12人（其中股东张华亦作为山东怀谷企业管理有限公司法定代表人出席），所代表股份共计52059099股，占公司股份总额的27.1274%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）网络出席情况
通过网络投票的股东共85人，所代表股份共计27928191股，占公司股份总额的14.5531%。

（三）出席、列席会议的其他人员包括：公司董事出席5人、监事3人、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案
2 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案
3.00 关于修订公司相关制度的议案
3.01 《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》
3.02 《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》
3.03 《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》
3.04 《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》
3.05 《贵州航宇科技发展股份有限公司累积投票制实施细则》
3.06 《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》

3.07 《贵州航宇科技发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》
3.08 《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事工作制度》
3.09 《贵州航宇科技发展股份有限公司募集资金管理制度》
4 关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
上述议案公司已经公告列明，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
表决结果如下：
1. 《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
同意票75,672,051股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9786%；反对票15,660股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0206%；弃
投票）的0.0008%。
该议案涉及关联股东回避表决，经核实，参与公司本次限制性股票激励计划的股东及其关联方均已回避，未参与此次表决。
该议案因涉及重大事项，持股占公司股份总额5%以下中小投资者的表决情况为：同意票29,086,463股，占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9444%；反对票15,660股，占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0538%;弃权票500股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0018%。
2.《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
同意票69,314,261股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9766%；反对票15,660股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0225%；弃权票500股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0009%。
该议案涉及关联股东回避表决，经核实，参与公司本次限制性股票激励计划的股东及其关联方均已回避，未参与此次表决。
该议案因涉及重大事项，持股占公司股份总额5%以下中小投资者的表决情况为：同意票29,086,463股，占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9444%；反对票15,660股，占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份
总数（含网络投票）的0.0538%;弃权票500股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0018%。
3.逐项审议《关于修订公司相关制度的议案》
（1）《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》
同意票79,938,994股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9396%；反对票44,816股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0560%；弃权票3,480 股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0044%。
（2）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》
同意票79,937,078股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9372%；反对票44,816股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0560%；弃权票5,396股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0068%。
（3）《贵州航宇科技发展股份有限公司对外投资管理制度》
同意票79,937,078股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9372%；反对票44,816股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0560%；弃权票5,396股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0068%。
（4）《贵州航宇科技发展股份有限公司关联交易公允决策制度》
同意票79,927,978股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9258%；反对票53,916股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0674%；弃权票5,396股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0068%。
（5）《贵州航宇科技发展股份有限公司累积投票制实施细则》
同意票79,937,078股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9372%；反对票44,816股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0560%；弃权票5,396股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0068%。
（6）《贵州航宇科技发展股份有限公司对外担保管理制度》
同意票79,936,428股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9364%；反对票45,466股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0568%；弃权票5,396股，占出席会议股东持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0068%。
（7）《贵州航宇