新凤鸣:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2022 年 3 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 1.50 亿元且不超过人民币 3.00 亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起 12 个
月内，即自 2022 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日。2022 年 3 月 8 日，公司通过
集中竞价交易方式实施了本次回购，截至 2023 年 3 月 6 日，本次回购期限已届
满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司 A股股份 18,381,291 股。
2024 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方
式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币 1.00 亿元且不超过人民币 1.50 亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起
12 个月内，即自 2024 年 1 月 31 日至 2025 年 1 月 30 日。2024 年 2 月 2 日，公
司通过集中竞价交易方式实施了本次回购。2024 年 8 月 27 日，公司召开第六
届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》。公司决定增加回购资金总额，由“不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 15,000万元（含）”调整为“不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民币 50,000万元（含）”。公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《新凤鸣集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的回购股份数量等
内容。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。截至 2025 年 1 月 30
日，本次回购期限已届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计本次回购公司 A 股股份 23,980,100 股。
2024 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十
四次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2024 年 8 月 30 日为首次授予日，6.94 元/股的授予价格向
符合条件的 291 名激励对象授予 13,033,000 股限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。鉴于在公司确定本激励计划的授予日之后，限制性股票认购资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票合计 40，000 股，该部分放弃的限制性股票不予登记。因此，公司本次实际向 289 名激励对象授予登记限制性股票 12,993,000 股。2024年 10 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已完成 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》, 激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
截至本核查意见出具之日，回购专用账户持有公司股份 29,368,391 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7
号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公
司拟向全体股东每股派发现金股利 0.225 元（含税），公司本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
截至 2025 年 6 月 17 日，公司总股本 1,524,654,505 股，扣除公司目前回购
专用账户的股份 29,368,391 股，本次实际参与分配的股本数为 1,495,286,114 股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）
为基数进行利润分配，截至 2025 年 6 月 17 日，公司总股本为 1,524,654,505 股，
扣除不参与利润分配的回购专户中 29,368,391 股，本次实际参与分配的股本数为1,495,286,114 股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除回购专户账户股份后的股份数 1,495,286,114 股为基数进行分配。
以 2025 年 6 月 17 日的收盘价计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
具体计算如下：根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（l+流通股份变动比例）=（10.5400-0.2250）÷（1+0）=10.3150 元/股。
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（1,495,286,114×0.2250）÷1,524,654,505=0.2207。
虚拟分派的流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（1,495,286,114×0）÷1,524,654,505=0。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.5400-0.2207）÷（l+0）=10.3193 元/股。
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝｜
10.3150-10.3193｜÷10.3150=0.0417%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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