奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

无锡奥特维科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 7 月

无锡奥特维科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议目录

2025 年第二次临时股东会会议须知......3

2025 年第二次临时股东会会议议程......5

2025 年第二次临时股东会会议议案......7

议案一：关于公司及子公司开展应收账款保理业务暨相关担保事项的议案......7
议案二：关于向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司提供财务资助暨关联交易的议案……9
议案三：关于拟向控股子公司提供财务资助的议案......10
议案四：关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案…11
议案五：关于修订、新增公司相关制度的议案......12
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2025 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定 2025年第二次临时股东会会议须知：
（一）为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人员候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
（十）为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 （十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2025 年第二次临时股东会会议议程
一、 会议召开形式：
本次股东会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2025 年 7 月 10 日（星期四）14 点 30 分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路 3 号行政楼 6 楼会议室 1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 10 日
公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）股东会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于公司及子公司开展应收账款保理业务暨相关担保事项的议案》；
2、审议《关于向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
3、审议《关于拟向控股子公司提供财务资助的议案》；
4、审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》；
5、审议《关于修订、新增公司相关制度的议案》
5.01、审议《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事工作制度》；
5.02、审议《无锡奥特维科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》；
5.03、审议《无锡奥特维科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》；
5.04、审议《无锡奥特维科技股份有限公司对外投资管理办法》；
5.05、审议《无锡奥特维科技股份有限公司子公司管理制度》；
5.06、审议《无锡奥特维科技股份有限公司对外担保管理办法》；
5.07、审议《无锡奥特维科技股份有限公司关联交易管理办法》；
5.08、审议《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》；
5.09、审议《无锡奥特维科技股份有限公司利润分配管理制度》；
5.10、审议《无锡奥特维科技股份有限公司募集资金管理制度》；
5.11、审议《无锡奥特维科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》；
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董事、高级管理人员做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于公司及子公司开展应收账款保理业务暨相关担保事项的议案各位股东：
公司已于 2025 年 5 月 26 日第四届董事会第十七次会议审议通过《关于开展应收账
款保理业务的议案》，同意公司根据实际经营需要，与从事商业保理业务的金融机构（以下简称“保理公司”）展开合作，就公司及子公司日常经营活动中产生的部分应收账款开展有追索权/无追索权保理业务，保理金额累计不超过人民币 4 亿元或者其他等值货币，公司可在上述额度内于 12 个月内办理具体保理业务，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准。
基于业务发展需求，公司拟调整前期应收账款保理（有追索权或无追索权，下同）融资额度，调整为公司及控股子公司的应收账款保理金额合计不超过人民币 8 亿元或者其他等值货币。公司及控股子公司之间可调剂使用应收账款保理融资额度。
此外，在上述保理额度及期限内，公司拟为子公司无锡奥特维旭睿科技有限公司（以下简称旭睿科技）、无锡松瓷机电有限公司（以下简称松瓷机电）、无锡奥特维科芯半导体技术有限公司（以下简称科芯技术）、无锡奥特维智能装备有限公司（以下简称智能装备）、普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称普乐新能源）、无锡普乐新能源有限公司（以下简称无锡普乐）、无锡奥特维智远装备有限公司（以下简称智远装备）在开展应收账款保理业务中产生的应履行义务提供不可撤销的连带责任保证，担保范围包括子公司在保理合同项下应向保理公司支付“回购款”、“保理融资款回款”、融资利息（如有）、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和保理公司为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费用等）。担保期限为自合同签署之日始至保理合同项下主债务履行期届满之日起满三年的期间。以上担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与保理公司机构签订的协议为准。
本次调增担保额度及公司为子公司开展保理业务提供担保事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
应收账款保理是公司推进收款的一种方式。公司亦面临如下风险：

1、如果公司签署的保理合同是有追索权的保理合同，公司面临客户不支付保理款的情况下，向保理公司支付保理融资款的风险。
2、本次保理业务除公司应收账款外，公司还需对子公司的保理业务提供担保。如果子公司客户不支付保理款的情况下，公司需代子公司向保理公司支付保理融资款的风险。
基于上述风险控制，公司财务部、销售部、法务部等部门将加强对子公司应收账款保理业务的监督管理，要求子公司严格按照保理合同的约定履行义务，及时跟踪应收账款的回收情况。同时，公司财务部门将定期对保理业务的风险状况进行评估和分析，及时发现并解决潜在风险问题。此外，公司还将与保理公司保持密切沟通，共同加强对保理业务的风险防控。
本次担保事项是在充分考虑子公司偿债能力和业务发展前景的基础上进行的，担保风险在可控范围内。同时，公司为子公司提供担保，有利于子公司能够快速获得资金，优化其资金周转效率，提高资金使用效益，从而更好地支持子公司的业务发展，间接提升公司的整体运营效率和盈利能力。
为提高工作效率,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
请各位股东审议。
议案二：
关于向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司提供财务资助暨关联
交易的议案
各位股东：
为更好支持公司控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司（以下简称“唯因特”）业务发展，满足其日常经营资金需求，公司考虑到其实际经营需要，拟以自有资金向其提供借款（借款形式包括电汇、票据等），借款额度不超过 8,000 万。借款期限自股东会审议通过后 36 个月内有效，在该期限内借款额度可循环滚动使用。由唯因特根据经营需要向公司提出借款申请。在上述额度范围内的借款，按银行同期贷款利率向公司支付利息。借款利息计算起始日为实际借款日。股东会审议通过后，授权公司财务部具体负责实施本次议案事项。
本次借款唯因特其他少数股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，其中包括上市公司实际控制人葛志勇、李文，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《无锡奥特维科技股份有限公司对外财务资助管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，葛志勇、李文在董事会、股东会审议该借款事