德尔玛:北京达辉律师事务所关于德尔玛2024年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书

北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分限制性股
票授予相关事项的
法律意见书
2025 年 7 月

目录

正文...... 3
一、 关于本次调整、本次授予的批准和授权...... 3
二、 关于本次调整的相关情况...... 4
三、 关于本次授予的相关情况...... 4
四、 结论意见...... 6
北京达辉律师事务所
关于广东德尔玛科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分限制性股票授予相关事项的
法律意见书
致：广东德尔玛科技股份有限公司
北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任德尔玛2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司向调整本激励计划的授予价格（以下简称“本次调整”）以及实施本计划预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着审慎性原则及重要性原则，审阅了本激励计划的相关文件，并通过查询政府公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到德尔玛如下保证：
1. 德尔玛已经提供了本所为出具本法律意见书所要求德尔玛提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、口头证言或证明。
2. 德尔玛提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3. 德尔玛已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具之日，未发生任何变更。
4. 德尔玛所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；德
尔玛所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有
签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正
当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、德尔玛或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供德尔玛为本激励计划之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所已出具的本激励计划之《法律意见书》所载相一致。
本所经办律师根据《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德尔玛提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文
一、 关于本次调整、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的调整和
预留部分的授予履行了如下批准与授权程序：
1. 2024年7月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，同意“授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事
项：……授权董事会负责本激励计划的调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准……”。
2. 2025年7月4日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的
议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票的议案》。
3. 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2025年7月4日，公司召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股
票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》，同意2024年限制性股票激励计划
的授予价格（含预留）由4.5元/股调整为4.35元/股；认为2024年限制性股
票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2025年7
月4日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的22名激励对象授予
83.0650万股限制性股票。
4. 2025年7月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意2024年
限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由4.5元/股调整为4.35元/股；
认为“公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本次授
予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激
励计划》规定的预留授予条件已经成就。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次
授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公
司章程》的相关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：（四） 派息
P＝P0-V 其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整
后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。”
根据公司2024年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议
案》，公司计划以现有总股本461,562,500 股剔除已回购股份3,224,562股后的
458,337,938股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。
根据公司于2025年6月5日披露的《2024年年度权益分派实施公告》、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，本次
权益分派股权登记日2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日；截至2025
年6月11日，公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月11日实施完毕。
2025年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公
司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意2024年限制性股票激励
计划的授予价格（含预留）由4.5元/股调整为4.35元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。
三、 关于本次授予的相关情况
（一）本次激励计划的授予日
2024年7月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2025年7月4日，公司第二
届董事会第十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2025年7月4日作为本激励
计划预留限制性股票的授予日。
2025年7月4日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2024年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以
2025年7月4日作为本激励计划预留限制性股票的授予日。

根据《激励计划》的规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经公
司股东大会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
经核查，本所律师认为，公司确定本激励计划本次授予的授予日已经履
行了必要的程序，且为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本计划
之日起12个月内，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
（二）本次激励计划授予的激励对象
2025年7月4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通
过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》。
2025年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，
认为2024年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经
成就，同意以2025年7月4日为预留