赛维时代:对外投资管理制度

赛维时代科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及深圳证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所
称控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等国家相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司股东会、董事会、总经理（办公室）为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无 权做出对外投资的决定。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。
第十一条 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对于涉及金额未
达到董事会决策权限的对外投资项目，经公司总经理（办公室）审议通过后，由 总经理（办公室）审批后实施。
第十二条 投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第九条、 第十条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第九条或第十条的规定。
第十四条 公司进行“委托理财”交易时，连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用第九条或第十条的规定，已经按照第九条或 第十条规定履行审批手续的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 控股子公司的对外投资行为，根据上述第九条、第十条、第十一
条规定的权限分别提交公司股东会、董事会、总经理（办公室）审议通过后，再 由该控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）董事会负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物 使用部门和管理部门同意。
第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十八条 公司董事会根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建
设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 公司董事会负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司相关部门对投资项目的进度、投资 预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对
违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由有关管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文
件和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十七条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第三十八条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十九条 公司应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要
提出完整的整改建议。
第七章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》及其
他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
第四十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有