锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见

上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项
的独立意见
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0840 号）。依据问询函要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列事项发表以下独立意见：
问题一：关于豁免业绩承诺和确认公允价值变动收益。前期，公司于 2021年以 1.60 亿元收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称同昌科技）60%的股权，以 6,173.78 万元收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称同昌城市更新）31.30%的股权，并就上述公司实际运营的商业社区项目与交易对方设置业绩承诺。 2021 年-2023 年度，同昌科技考核业绩分别为
2,764.21 万元、-1,356.8 万元、 -2,087.63 万元，除 2021 年外均未达标；
2022-2023 年度，同昌城市更新考核业绩分别为-3,606.18 万元、-3,155.34 万元，2024 年度继续亏损，但具体考核业绩未披露。公司未就业绩补偿向承诺方进行追索，并于报告期内与承诺方签署补充协议，豁免同昌科技、同昌城市更新的业绩承诺、调减收购对价，相应形成超付股权转让款 3,002.59 万元、1,728.64 万元，后者进一步用于收购同昌城市更新少数股东持有的 20.87%的股权及部分债权。因上述事项，公司于 2024 年四季度及 2025 年一季度确认大额公允价值变动收益，其中 2024 年度相关公允价值变动收益 6,145.65 万元，占
全年归母净利润的 416.56%。此外，公司于 2023 年以 9,353.15 万元继续收购同
昌城市更新子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称新荟园壹）42.5%的股权，溢价率 848.86%。
请公司：（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租
约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力；（2）逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益，说明原协议与补充协议补偿金额的差异、补充协议下承诺方的实际补偿率，并据此定量分析变更业绩承诺事项是否损害上市公司及中小股东利益；（3）列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师就问题（3）发表意见。
独立董事意见：
作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述业绩补偿事项进行了认真的了解和核查，通过与管理层充分沟通，我们认为原协议及补充协议等均基于当时审慎的评估与分析，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函所涉事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
________________ ________________ ________________
潘敏 陆凯薇 郭燕玲