锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函回复公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2025-036
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海锦和商业经营管理股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0840 号），公司高度重视，组织相关人员对问询事项进行了逐项核查，针对相关问题，公司具体回复并公告如下：
问题一：关于豁免业绩承诺和确认公允价值变动收益。前期，公司于 2021 年以 1.60 亿元收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称同昌科技）60%的股权，以 6,173.78 万元收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称同昌城市更新）31.30%的股权，并就上述公司实际运营的商业社区项目与交易对方设置业绩承诺。2021 年-2023 年度，同昌科技考核业绩分别为 2,764.21 万元、
-1,356.8 万元、-2,087.63 万元，除 2021 年外均未达标；2022-2023 年度，同昌
城市更新考核业绩分别为-3,606.18 万元、-3,155.34 万元，2024 年度继续亏损，但具体考核业绩未披露。公司未就业绩补偿向承诺方进行追索，并于报告期内与承诺方签署补充协议，豁免同昌科技、同昌城市更新的业绩承诺、调减收购对价，相应形成超付股权转让款 3,002.59 万元、1,728.64 万元，后者进一步用于收购同昌城市更新少数股东持有的 20.87%的股权及部分债权。因上述事项，公司于 2024年四季度及 2025 年一季度确认大额公允价值变动收益，其中 2024 年度相关公允价值变动收益 6,145.65 万元，占全年归母净利润的 416.56%。此外，公司于 2023年以9,353.15万元继续收购同昌城市更新子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称新荟园壹）42.5%的股权，溢价率 848.86%。

请公司：（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力；（2）逐年列示交易对方在原协议下应予业绩补偿的金额，对照豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益，说明原协议与补充协议补偿金额的差异、补充协议下承诺方的实际补偿率，并据此定量分析变更业绩承诺事项是否损害上市公司及中小股东利益；（3）列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。请独立董事就问题（2）发表意见，请年审会计师就问题（3）发表意见。
（1）补充披露 2021 年以来同昌科技与同昌城市更新实际运营项目的具体情况，包括但不限于项目所处区域、出租状态、出租率、租金水平、租约期限、主要财务数据等，并说明在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新20.87%股权的原因及合理性，是否有助于上市公司增强持续盈利能力。
公司回复：
一、三个项目公司对应的四个项目的具体经营数据
项目名称 所处区域 项目模式 合并日 承租租约期限
望京新荟城 北京市朝阳区望京 承租运营 2021/6/15 240 个月
日坛新荟坊 北京市朝阳区日坛 承租运营 2021/6/15 240 个月
越界锦荟园 北京市朝阳区小关 承租运营 2023/3/27 266 个月
越界朝阳里 北京市朝阳区甜水园 承租运营 2023/3/27 266 个月
项目一：望京新荟城（成熟项目）
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
出租状态 在租 在租 在租 在租
平均出租率 92% 87% 81% 67%
租金单价(元/天/㎡) 3.5-11.0 3.0-10.0 3.0-9.0 3.5-10.0
营业收入（元） 100,728,879.71 87,863,773.32 72,762,357.66 52,986,703.12
考核业绩（元）（注） 24,708,938.47 22,411,003.54 10,966,948.87 -8,849,861.46
注：2024 年数据为财报审定净利润
项目二： 日坛新荟坊（成熟项目）
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
出租状态 在租 在租 在租 在租
平均出租率 94% 73% 74% 62%
租金单价(元/天/㎡) 5.0-13.0 5.0-13.0 4.0-15.0 4.0-15.0
营业收入（元） 17,322,919.48 10,851,121.47 11,700,675.16 7,485,739.14
考核业绩（元）（注） 2,933,145.54 82,052.99 -289,888.92 -6,186,253.3
注：2024 年数据为财报审定净利润
项目三：越界锦荟园（在建项目）
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
出租状态 在建 在建 在租 在租
平均出租率 / / 15% 31%
租金单价(元/天/㎡) / / 5.0-7.0 5.0-10.0
营业收入（元） / 2,292,599.34 9,777,362.89 18,820,760.49
考核业绩（元）（注） / -28,604,319.97 -29,725,454.04 -26,760,074.84
项目四：越界朝阳里（在建项目）
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
出租状态 在建 在建 在租 在租
平均出租率 / / 28% 37%
租金单价(元/天/㎡) / / 5.0-11.0 5.0-11.0
营业收入（元） / 9,225,656.83 16,138,373.86 18,287,002.54
考核业绩（元）（注） / -7,457,491.33 -1,827,953.69 -3,289,138.00
注： 上述四个项目的考核业绩均为锦和商管内部测算的结果。

二、2023 年继续高溢价收购新荟园壹股权的原因及合理性
1、收购亿鹏持有新荟园壹股权具有合理的商业目的
公司 2023 年继续高溢价收购新荟园壹 42.5%股权的原因系将目标公司纳入上
市公司合并报表范围，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实现管理、经营和财务协同，长远看有利于提高公司持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳健发展。该事项由第四届董事会第十六次会议审议通过，2023 年第一次
临时股东大会审议通过。详见公司 2023 年 1 月 14 日、1 月 19 日、1 月 31 日披露
的公告（公告编号 2023-001，2023-004，2023-005）。
该收购决策系基于 2022 年公众事件突发，下半年解封后经济环境显现复苏迹象。同时，公司长期看好上海、北京等核心城市核心区域的存量资产经营。承租运营属于轻资产商业模式，即新荟园壹公司与物业持有方签署长期租约，通过投入装修改造，并持续经营园区以获得未来持续的经营收入。公司收购目标公司的价格参考其承租经营 2 个物业项目（越界锦荟园、越界朝阳里）未来产生的预期现金流，不以评估基准日目标公司历史形成的账面净资产为直接基础。目标公司能否实现预期的现金流，取决于收购后原租赁项目剩余年限，项目在剩余年限的出租率、租金单价、租赁成本和运营成本，团队的招商和运营能力等综合因素。
2、本次收购新荟园壹股权的价格是公允的
根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的中同华沪评报字〔2022〕第 2135号《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，新荟园壹 100%股权评估价值为 35,200.00 万元，交易各方参照评估价值并经平等协商，本公司收购新荟园壹 42.50%的股权交易价格确定为 9,353.15 万元，全部以现金方式支付，本次收购价格是公允的。
三、2024 年继续收购同昌城市更新 20.87%股权的原因及合理性
1、继续收购同昌城市更新 20.87%股权是一揽子解决业绩承诺补偿方案中的组成部分
根据各相关方于 2024 年 10 月 28 日签署的《<关于同昌盛业城市更新科技发
展有限公司之股权转让及合作经营协议>之补充协议》的约定，各方同意将原股权
交易对价调减至 25,930,027.06 元，原交易对价中公司已支付 43,216,435.65 元，公司将已支付金额中超付的金额 17,286,408.59 元作为收购对价，收购北京天润信诚物业管理有限责任公司和北京城市新空间科技有限公司（这两家公司以下简称“同昌城市更新小股东”）持有城市更新 20.869%的股权和其持有的对城市更新的全部债权。
2、本次收购股权和债权是上市公司能争取到具有确定性的最大利益
本次收购的交易对手方为同昌城市更新小股东，系财务投资人，项目收益未达预期主要受整体行业趋势下行和公众事件的影响，经多轮磋商，同昌城市更新小股东愿意