生意宝:董事会议事规则

浙江网盛生意宝股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会的职责和权限，完善董事会的议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《浙江网盛生意宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事
长一人。
第四条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 董事会设董事会秘书一人，负责公司股东会和董事会会议的筹备，管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第六条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第七条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日前以书面形式通知全体董事。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 董事会会议通知
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日
和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开与出席
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十九条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
如委托或委托书不符合本规则规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第二十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会予以撤换。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

第二十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决、决议及会议记录
第二十七条 董事会会议的表决实行一人一票。
第二十八条 除本规则另有规定外，董事会决议表决方式为：书面表决。
第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 现场或通讯方式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后或表决完成后一个工作日内将统计结果通报全体董事和总经理。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。