生意宝:对外担保决策制度

浙江网盛生意宝股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江网盛生意宝股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江网盛生意宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称控股子公司
是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
以融资担保业务为其主营业务的控股子公司的对外担保除外，不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等，不包括公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股
子公司或分支机构、职能部门不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经董事会或股东会依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限审批通过后，可以提供担保。
第七条 公司在决定担保前，公司有关部门应认真调查被担保人的经营情
况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风 险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。
第八条 对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。若未经公司审议
程序并公告而提供的担保，担保合同无效，公司不承担法律责任。
第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条
件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市规
则》规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期间；
（六）反担保条款（如涉及）；
（七）被担保人的权利、义务；
（八）违约责任；
（九）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同签订时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容，对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，或者违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无
法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签
订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办
理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十六条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第六章 对外担保的信息披露

第二十七条 公司对外提供担保，应依照有关法律法规、深圳证券交易所的
相关规定和《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。