芳源股份:芳源股份对外投资管理制度(2025年7月修订)

广东芳源新材料集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为，购买低风险银行理财产品的除外。
第三条 公司对外投资的主要方式为：
（一）与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资方式。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资原则
第五条 公司对外投资原则为：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资审批权限
第九条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司发生的以下对外投资交易事项由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资交易事项达到下列标准之一的，需在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度第十条、第十一条规定的应提交董事会及股东大会审议通过的其他对外投资事项外，由公司董事会授权董事长批准决定。
第十三条 本制度第十条、第十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十四条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十条或者第十
一条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第十条或者第十一条规定。
第十五条 交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到第十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十条或者第十一条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十条或者第十一条规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十条或者第十一条规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条或者第十一条规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用第十条或者第十一条规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第十条、第十一条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第十条第四项或者第十一条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第十条第一项、第四项或者第十一条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十条 拟投资项目涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第二十一条 公司子公司不得自行对其对外投资作出决定。公司子公司的对外投资事项，应当在子公司经营管理层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。
第四章 对外投资实施与管理
第二十二条 公司董事会下设战略委员会对公司重大战略性投资进行研究并
向董事会提出建议。
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期效益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十四条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十五条 财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权益义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，董事会应立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十七条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。对于对外组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
对外投资派出人员的人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十八条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十九条 公司内部审计部应当根据《内部审计制度》对公司对外投资行为进行必要的监督检查。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取有效措施加以纠正和完善。
公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第五章 对外投资的收回及转让
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或