芳源股份:芳源股份关联交易管理制度(2025年7月修订)

广东芳源新材料集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的非日常性关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）法律、行政法规或中国证监会、上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的管理程序
第十一条 关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元；
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，且与董事长存在关联
关系的关联交易；
4、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易。
（二）公司与关联人发生的以下交易，应提交股东会审议：
1、对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保；
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易。股东会审议本项规定的关联交 易前，交易标的为股权的，公司应当向股东会提供交易标的最近一年又一期财 务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东会提供
评估报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
3、法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的其他情 形。
董事会秘书必须列席参加做出该等决定的有关会议。
（三）以下关联交易应经董事长审批：
1、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；
2、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。
第十二条 公司与关联人发生的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公
司有利发表意见。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十七条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会、股东会审议确认后生效。
第十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十九条 未经股东会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业或者个人债务提供担保；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四章 关联交易的披露
第二十条 公司披露关联交易事项时