芳源股份:芳源股份第三届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-034
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2025年7月4日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025
年 7 月 1 日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟对注册地址进行变更，由“江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号，江门市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇万兴路 75 号”。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记
手续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订及制定部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及上述《公司章程》的最新修订的情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，并制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度的公告》（公告编号：2025-035）。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名罗爱平、吴芳、张斌、钟长宏、贺必林为公司第四届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名白书立、梁健帮、邓文兵为公司第四届董事会独立董事候选人，其中梁健帮为会计专业人士。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，并额外领取董事津贴 7.2 万元/年。
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 9.6 万元/年。
本薪酬方案自公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日内有效。上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。如董事存在兼任公司其他职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2025 年 7 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025 年 7 月 5 日