科达制造:科达制造股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

科达制造股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”或“本公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规、行政规章、规范性文件和《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划（修订）》的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司设立员工持股计划的目的：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的制定与实施
第四条 员工持股计划持有人的确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司和子公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。所有持有人均应在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况等，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第五条 员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科达制造 A 股普通股股票。本员工持股计划涉及的标的股票规模为 59,999,862 股，约占公司目前总股本的 3.13%。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的资金来源及认购价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 23,700 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司未以任何方式向参与员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）认购价格
本员工持股计划原定购买价格为 4.14 元/股（取下列价格较高者）：
1、本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
4.14 元/股；
2、本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
4.01 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕，由于本员工持
股计划尚未办理回购股份的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由 4.14 元/股相应调整为 3.95 元/股。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等方式征求员工意见。
（二）监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）员工持股计划应当经董事会审议通过，本计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。公司在董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（六）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（七）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第八条 股东大会授权董事会的具体事项
经公司股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相
关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及持有人确定依据、持有人认购份额及其认购金额标准等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
（六）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。
第九条 员工持股计划的存续期限、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
公司 2025 年员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告首次授予标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
（二）员工持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划首次授予的标的股票，以及预留授予标的股票于 2025
年 9 月 30 日（含）前确定分配方案的部分，将分 3 期解锁，锁定期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，均自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的 40%；
第二个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予部分标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：自公司公告首次授予/预留授予部分标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 36 个月，解锁股数为本员工持股计划首次授予/预留授予 部分标的股票总数的 30%。
2、本员工持股计划预留授予部分标的股票若于 2025 年 9 月 30 日后确定分
配方案，则分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告预留授 予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持 股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起满 12 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起满 24 个月，解锁股数为本员工持股计划预留授予部分标的股票总数的 50%。
3、锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生 取得的股份，亦应遵守本节第 1、2 项股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会 将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
第十条 员工持股计划的考核标准
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面，考核年度为 2025-2027 年，每个会计年度考核一次。具体考核标准如下：
1、公司层面的业绩考核
以公司 2024 年营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）为业绩基数，考核 2025 年至 2027 年的营业收入累计增长率（A）及净利
润的累计增长率（B），二者完成其一即达标；若二者均未达到目标值但达到触 发值，则取公司层面较高者解锁系数核算。具体情况如下：
以2024年营业收入为基数 以 2024 年净利润为基数
考核 的营业收入累计增长率 的净利润累计增长率
所属期间 业绩 （A） （B）
目标值 触发值（An） 目标值 触发值
（Am） （Bm） （Bn）
首次授予部分 第一个 2025 年 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
及 2025 年 9 月 解锁期
30 日（含）前 第二个 2025 年至 165.00% 152.00% 165.00% 152.00%
确定分配方案 解锁期 2026 年合计
的预留授予部 第三个 2025 年至 340.00% 312.00% 340.00% 312.00%
分 解锁期 2027 年合计

2025 年 9 月 30 第一个 2025 年至 165.00% 152.00% 165.00% 152.00%
日后确定分配 解锁期 2026 年合计
方案的预留授 第二