济川药业:国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药业股份有限公司之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
曹飞
要约收购
湖北济川药业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
国金证券股份有限公司接受湖北济川药业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本报告所依据的有关资料由上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除上市公司、收购人及其一致行动人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司最近三年的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次收购人要约收购上市公司事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
目 录......2
释 义......4
第一节 收购人基本情况......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、收购人及其一致行动人产权及控制关系......6 三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主要情
况......7
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 8
五、收购人一致行动人主要业务及财务状况......8
六、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚的情况...... 9
七、收购人一致行动人董监高情况......10 八、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......10
第二节 本次要约收购概况......12
一、要约收购目的......12
二、收购人关于本次要约收购的决定......12
三、本次要约收购方案...... 12
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划......18
第三节 上市公司主要财务状况...... 20
一、主要财务数据......20
二、盈利能力分析......21
三、营运能力分析......21
四、偿债能力分析......21
第四节 对本次要约收购价格的分析......22
一、本次要约收购价格的合规性分析......22
二、上市公司股票价格分析...... 23
三、挂牌交易股票的流通性...... 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见......24
一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 24
二、收购人实际履约能力评价......24 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情形......25
四、本次要约收购对上市公司的影响......25
五、本次要约收购的后续计划......28 六、对本次要约收购价格的评价及对除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的上
市公司全体股东的建议...... 30 七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.31
八、对于本次要约收购的结论意见......31
第六节 本次要约收购的风险提示......32
一、股票交易价格出现波动的风险......32
二、本次要约收购可能导致济川药业股权分布不具备上市条件的风险......32
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......32第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明......33
第八节 备查文件......34
一、备查文件......34
二、独立财务顾问联系方式...... 34
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司
收购人 指 曹飞
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
西藏济川 指 西藏济川企业管理有限公司
一致行动人 指 曹龙祥、济川控股、西藏济川
本次股权转让 指 曹龙祥将其持有的济川控股10.10%股权以1,010万元价格
转让给曹飞
收购人曹飞以要约价格向除曹龙祥、济川控股及西藏济川
本次收购、本次要约收购 指 以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限
售条件流通股的全面要约
独立财务顾问、本独立财务 指 国金证券股份有限公司
顾问
本报告、独立财务顾问报 指 《国金证券股份有限公司关于曹飞要约收购湖北济川药
告、本独立财务顾问报告 业股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公
司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《湖北济川药业股份有限公
司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至要约收购报告书签署日，收购人曹飞基本情况如下：
姓名 曹飞
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321283198307******
住所/通讯地址 上海市黄浦区****
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
江苏济川控股集团有限公司董事；
最近五年主要职务 济川药业集团有限公司董事长；
湖北济川药业股份有限公司副董事长兼总经理
截至要约收购报告书签署日，一致行动人曹龙祥基本情况如下：
姓名 曹龙祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321085195709******
住所 江苏省泰兴市****
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
最近五年主要职务 江苏济川控股集团有限公司董事长；
湖北济川药业股份有限公司董事长
截至要约收购报告书签署日，一致行动人济川控股基本情况如下：
名称 江苏济川控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 泰兴市黄桥工业园区兴业标房 1 号厂房内
法定代表人 曹龙祥
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91321283550277100L
成立日期 2009-12-11
经营期限 2009-12-11 至 2059-12-10

经营范围 资产投资与管理；经济信息咨询；企业管理信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 资产投资与管理
通讯地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
联系电话 0523-87606428
截至要约收购报告书签署日，一致行动人西藏济川基本情况如下：
名称 西藏济川企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地 B
（栋）3 单元 4 层 404 号
法定代表人 丁晶
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91540091MA6T1GY933
成立日期 2016-09-14
经营期限 2016-09-14 至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；社会经济咨询服务；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
经营范围 用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自
主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
主营业务 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展
法律法规未禁止、限制的经营活动）
通讯地址 上海市浦东新区半夏路 188 号
联系电话 021-38101666
二、收购人及其一致行动人产权及控制