韶能股份:广东韶能集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-051
广东韶能集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
重要内容提示：
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月
3 日召开了第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会
第七次临时会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的
发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）
于 2025 年 7 月 3 日签署了《广东韶能集团股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，金财投
资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发
行情况为准。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、
通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否
获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不
确定性。
过去 12 个月，公司与金财投资未进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据公司本次发行的方案，公司拟向金财投资发行股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人
民币 40,000 万元（含本数）。2025 年 7 月 3 日，公司与金财投资签署
《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，金财投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
本次发行的发行对象金财投资与公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司（以下简称“工业资产”）同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次发行对象为金财投资，与上市公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行
动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方。
（二）关联方基本信息
公司名称 韶关市金财投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440200MA4UKRRP08
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 韶关市武江区惠民北路 68 号 A 座一、二层
法定代表人 蔡秉智
注册资本 42,739.93 万元
营业期限 2015-12-18 至 无固定期限
韶关市人民政府授权的项目投资；从事市政府部门授权范围内国有资
产的收益、经营、管理；国有资产、国有股权运营；天然气项目的投
经营范围 资开发；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；旧城改造
开发、改迁及安置房屋建设；房地产开发；自有物业出租、自有资金
对外投资；物业服务；提供房产租赁服务；商业运营管理服务；停车
场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，金财投资的实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制关系如下图所示：
（四）主营业务情况
金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、
房地产开发及农业资源开发等。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
/2025 年 1-3 月 /2024 年度
资产总额 298,738.28 297,573.16
负债合计 115,817.86 115,178.66
所有者权益合计 182,920.43 182,394.50
营业总收入 13,552.55 52,152.00
利润总额 2,425.27 7,349.81
净利润 2,050.10 4,243.17
归属于母公司股东的净利润 1,995.19 4,392.52
注：2025 年 3 月末及 2025 年 1-3 月数据为未经审计数。
（五）信用情况
经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，金财投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 7 月 3 日，公司与金财投资签署《广东韶能集团股份有限
公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：广东韶能集团股份有限公司
乙方（发行对象）：韶关市金财投资集团有限公司
（二）认购标的
乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
（三）认购数量及认购方式
甲方本次拟向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额
除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1 股向下调整），具体为不超过 101,010,101 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量。
拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批复为准。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 3.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。
（五）限售期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。
（六）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得中国证监会同意注册批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（七）协议的生效条件及生效时间
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会批准。
（3）本次发行获甲方股东大会批准。
（4）国资主管部门审议批准本次股份认购。
（5）本次发行通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）。

（6）深圳证券交易所审核通过本次发行。
（7）本次发行获中国证监会同意注册批复。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公司长期健康发展
考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战