韶能股份:广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券简称：韶能股份 证券代码：000601
广东韶能集团股份有限公司
（广东省韶关市武江区武江大道中 16 号）
2025 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二五年七月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 1
（一）本次向特定对象发行股票的背景......2
（二）本次向特定对象发行股票的目的......2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......3
（一）本次发行证券的品种......4
（二）本次发行证券品种选择的必要性......4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 5
（一）本次发行对象的选择范围的适当性......5
（二）本次发行对象的数量的适当性......5
（三）本次发行对象的标准的适当性......5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5
（一）本次发行的定价原则及依据......5
（二）本次发行定价方法及程序......6
五、本次发行方式的可行性......6
（一）本次发行方式合法合规......6
（二）确定发行方式的程序合法合规......8
六、本次发行方式的公平性、合理性......8
七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 8
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......8
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......11
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺......11
（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......12
八、总结......13
广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”或“上市公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）发行股票，拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并编制了《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司业务板块包括清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造。目前我国新能源产业蓬勃发展，清洁可再生能源（含水电、生物质能发电、光伏等）占能源结构的比重不断提升，行业发展空间广阔。
1、“双碳”战略推动可再生能源行业快速发展
近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020 年 9 月，总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国 2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。
为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推动可再生能源产业高质量发展。国家支持鼓励发展清洁可再生能源产业，我国能源体系将向更清洁、更安全的方向发展，水电、生物质能发电等清洁能源具有广阔的市场前景。
2、公众环保意识提高，生态纸餐具业务前景广阔
生态纸餐具在环保节能、节约资源、安全卫生、易降解和易用性等方面较塑料餐具和其他餐具有着诸多优越性。近年来，随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，减少塑料包装用品、使用可降解的生态植物纤维制品逐渐成为共识。
为鼓励使用一次性可降解的生态纸餐具，近年来国家及地方相关部门出台了
多项产业政策，如《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》（2024 年修订）等。自海南出台相关禁塑政策后，我国大部分省份出台了《塑料污染治理实施方案》等政策，明确表示将逐步禁止使用一次性不可降解塑料制品。
美国、英国、法国、澳大利亚、瑞典、德国、奥地利、巴西、阿根廷、智利、加拿大、澳大利亚等国家、地区已纷纷出台“禁塑令”政策并执行，其中最新的政策情况是 2024 年 11 月，“全球塑料条约”政府间谈判委员会第五届会议在韩国釜山召开，旨在制定一项全面而有效的国际法律框架，以遏制日益严重的塑料污染问题，保护全球生态环境。
随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，生态纸餐具的市场前景广阔，预计未来从事生态纸餐具产业规模将不断壮大，行业集中度将不断提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公司长期健康发展
考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。
2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
由于上市公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，上市公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得上市公司面临一定的财务风险。在全球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制上市公司发展的瓶颈，并增强上市公司资金实力，上市公司需要通过本次向特定对象发行 A 股股票进行融资，降低资产负债率，优化资本结构，提高自身
抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司本次发行拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造等三大板块业务的不断发展需要更多的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
2、银行贷款融资具有局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。
此外，现阶段，上市公司无实际控制人，不利于公司治理结构的稳定，本次发行完成后，韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“韶关市国资委”）将成为公司实际控制人，有利于促进公司的长期稳定发展，有利于进一步提振市场信心，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为金财投资，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为金财投资，共 1 名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会审议并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《公司法》对发行条件的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、符合《证券法》对发行条件的规定
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、符合《