韶能股份:广东韶能集团股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票事项的书面审核意见

广东韶能集团股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会全面了解和审核了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件资料，对公司本次发行的相关事项，发表书面审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。
四、《广东韶能集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发
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行股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次向特定对象发行股票的募集资金用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
五、公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，距今已超过五个完整的会计年度。因此，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
六、公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。我们认为该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。
八、韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）认购公司本次发行的股票构成关联交易，公司拟与金财投资签署《广东韶能集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文
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件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，金财投资认购本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
十、提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深圳证券交易所审核通过及获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
广东韶能集团股份有限公司监事会
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2025年7月3日
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