韶能股份:广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：韶能股份 证券代码：000601
广东韶能集团股份有限公司
（广东省韶关市武江区武江大道中 16 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

发行人声明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述事项的生效和完成尚待国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已于 2025 年 7 月 3 日经公司第十一
届董事会第十八次临时会议审议通过，第十一届监事会第七次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括：（1）国资主管部门批准；（2）公司股东大会审议通过；（3）通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；（4）深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为金财投资，发行对象将通过自有资金或合法自筹资金以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。金财投资已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为 3.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。
4、本次发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过101,010,101 股（含本数），且不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让（在韶关市人民政府国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进行划转的除外）。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送红股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
6、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 40,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、公司重视对投资者的持续回报，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关法律，公司制定了股东回报规划（2025-2027年），进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、截至本预案公告日，公司无控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为金财投资，金财投资尚未持有公司股份。金财投资与公司第一大股东工业资产均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，工业资产及金财投资合计持有公司 21.75%股份，为公司共同控股股东，公司实际控制人变更为韶关市国资委。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
11、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，上市公司控股股东变更为工业资产及金财投资，实际控制人变更为韶关市国资委，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
12、提醒投资者阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关投资风险。
目录

发行人声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案概要......10
五、本次发行构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......14
第二节 发行对象基本情况 ......15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、主营业务情况......16
四、最近一年及一期主要财务数据......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......16
六、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞
争及关联交易情况......16
七、本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况......19
八、本次认购资金来源情况......19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......20
一、协议主体......20
二、认购标的、数量及认购方式......20
三、认购价格......20
四、认购价款的缴付......21
五、股份登记......21
六、滚存利润安排......21
七、限售期......22
八、违约责任......22
九、合同生效时间及生效条件......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性......23
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..28
六、本次发行相关风险的说明......28
第六节 公司利润分配政策及执行情况......32

一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......33
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......34
第七节 与本次发行相关的声明及承诺......38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明......38
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施......38
三、工业资产关于所持上市公司股份限售期的承诺......43
四、兆伟恒发关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权
的承诺函......44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
韶能股份、本公司、公司、上 指 广东韶能集团股份有限公司
市公司、发行人
认购方、发行对象、金财投资 指 韶关市金财投资集团有限公司
本预案 指 《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对
象发行 A 股股票预案》
本次向特定对象发行 A 股股
票、本次向特定对象发行股 指 公司本次以向特定对象发行股票的方式向金财投
票、本次向特定对象发行、本 资发行 A 股普通股股票的行为
次发行
工业资产 指 韶关市工业资产经营有限公司，上市公司第一大
股东
兆伟恒发 指 深圳兆伟恒发能源有限公司，上市公司第二大股
东
产投集团 指 韶关市产业投资控股集团有限公司，金财投资控
股股东
韶关市国资委