华康股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明

目 录

一、关于上市公司商誉......第 1—9 页
二、关于标的公司销售模式...... 第 9—26 页
三、关于标的公司收入和经营业绩......第 26—49 页
四、关于标的公司成本和毛利率......第 49—66 页
五、关于标的公司采购与存货......第 66—82 页
六、关于标的公司偿债风险......第 82—93 页
七、关于关联交易...... 第 93—101 页
八、关于其他财务问题...... 第 101—110 页
关于浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的
审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕719 号
上海证券交易所：
由浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）转来的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于上市公司商誉
根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 64,999.28 万元、增值率 27.91%，收益法下评估值为 110,100.00 万元、增值率 102.01%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉 46,714.04 万元，交易完成后上市公司商誉金额将达 81,329.74 万元，占 2024 年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为 20.54%、资产总额的比例为 9.19%。
请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意 见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（问询问题 2）
(一) 上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司
可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合 上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商 誉的减值风险及其对上市公司的影响
1. 上市公司历史上商誉的形成过程
截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的资产组 账面余额 减值准备 账面价值
高密同利制糖有限公司（以下简称高密同 2,611.12 2,611.12
利）
热电业务部 32,004.59 32,004.59
合计 34,615.71 34,615.71
截至 2024 年 12 月 31 日，华康股份商誉账面价值为 34,615.71 万元，前述
商誉形成过程为：(1)华康股份 2021 年 12 月收购高密同利 100%股权，构成非同
一控制下企业合并，形成商誉 2,611.12 万元；(2)华康股份 2023 年 1 月收购浙
江华和热电有限公司 95%股权及舟山新易盛贸易有限公司 95%股权，构成非同一 控制下企业合并，形成商誉 32,004.59 万元。截至报告期末，华康股份商誉未发 生减值。
2. 上市公司历史上商誉的历年减值情况
根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《评估报告》及上 市公司管理层的商誉减值测算过程，报告期各期末，按照收益法评估的资产组高 密同利及资产组热电业务部预计可回收金额合计分别为 89,762.65 万元及 73,500.00 万元，资产组可回收金额高于包含完全商誉在内资产组的账面价值 68,344.16 万元及 69,607.48 万元（为上市公司根据收购时子公司可辨认净资产 公允价值持续计算的账面价值与完全商誉账面价值的合计），商誉未发生减值。
(1) 报告期内子公司的资产和负债情况
单位：万元
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
公司名称
资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
公司名称
资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产
高密同利 8,752.64 1,318.99 7,433.66 12,788.99 2,479.59 10,309.40
热电业务部 29,678.14 9,801.49 19,876.66 26,481.81 7,940.78 18,541.04
高密同利2024 年12 月 31 日资产总额及净资产金额分别为 8,752.64万元及
7,433.66 万元，较 2023 年 12 月 31 日资产总额及净资产金额分别减少 4,036.35
万元及减少 2,875.74 万元，主要系 2024 年高密同利分红 4,000.00 万元所致。
(2) 报告期内子公司的损益情况
单位：万元
2024 年度 2023 年度
公司名称 综合收益 综合收益
营业收入 净利润 总额 营业收入 净利润 总额
高密同利 13,016.04 1,024.90 1,024.90 17,720.45 3,764.50 3,764.50
热电业务部 11,079.62 1,327.67 1,327.67 14,131.17 2,342.54 2,342.54
高密同利 2024 年原料木糖销售价格下降导致营业收入下降，同时销售单价
下降幅度大于单位成本下降幅度，导致毛利率下降，净利润下降。根据 The
Business Research Company 最新预测，2024 年全球木糖醇市场规模约为 11.2
亿美元，预计到 2029 年全球木糖醇市场规模将达到 16.4 亿美元，2024 年到 2029
年的年复合增长率为 7.9%，高密同利主要为华康股份木糖醇生产供应原料木糖， 华康股份作为功能性糖醇领域头部企业，为高密同利木糖销售提供了稳定基础， 未来随着木糖醇市场规模逐步增长，同时随着木糖市场价格逐步回暖走出历史低 位，预计高密同利未来业绩能够实现稳定增长。
热电业务部主要系蒸汽业务和电力业务，作为华康股份子公司舟山华康生物 科技有限公司（以下简称舟山华康）项目运营的蒸汽供应保障，其下游客户均属 粮油食品加工行业，行业下游需求稳定，目前舟山华康募投项目晶体山梨糖醇产 线已经投产，其他产线预计将在 2025 年陆续投产，对能源需求将稳步增长，预 计项目满产状态下蒸汽年需求量约为 90 万吨，超过收购时点预期的年需求量 53 万吨，预计华和热电长期内处于稳健发展的态势。2024 年受下游客户生产线停 工改造影响，全年用汽量有所下降，且煤价下降以致蒸汽价格下降，导致蒸汽收 入下降，同时热电业务部项目系热电联产，供汽量下降后，电力产量、销量亦出 现下降，电力收入下降，受上述因素影响 2024 年度营业收入和净利润存在一定 下滑。

单位：万元
包含商誉的资产 可收回金 预测 预测期内的收入增长 稳定期增长率、利 折现率及其确定
项目 组或资产组组合 额 期年 率、利润率等参数及其 润率等参数及其确 依据
的账面价值 限 确定依据 定依据
高密同利主要生产木 进入稳定期后，高
糖并供给华康股份生 密同利产能规模达 9.64%，反映当前
高密 产木糖醇使用，目前产 到期望值，增长率 市场货币时间价
同利 12,770.70 13,800.00 5 年 销量较为稳定，根据木 按 0.00%估算，利 值和相关资产组
[注] 糖醇未来市场情况预 润率按预测期最后 特定风险的税后
测销售收入增长情况 一 年 的 利 润 率 利率
11.14%估算
热电业务部主要为周 进入稳定期后，热
边粮油加工企业供热， 电业务部产能规模 8.69%，反映当前
热电 根据主要客户现阶段 达到期望值，增长 市场货币时间价
业务