博盈特焊:国信信扬律师事务所关于广东博盈特焊技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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国信信扬律师事务所
关于广东博盈特焊技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2025 年 7 月

国信信扬律师事务所
关于广东博盈特焊技术股份有限公司
2025年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国信信扬法字[2025]第 0093 号
致：广东博盈特焊技术股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“博盈特焊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就博盈特焊实施 2025 年度限制性股票激励计划（草案）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为博盈特焊本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意博盈特焊在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但博盈特焊作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师得到博盈特焊如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与博盈特焊本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对博盈特焊本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博盈特焊的文件引述。
本法律意见书仅供博盈特焊为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

目 录

释 义......5
正 文......7
一、公司实施本激励计划的主体资格......7
二、本激励计划的主要内容及合法合规性......8
三、本激励计划涉及的法定程序......10
四、本次激励计划激励对象的确定......11
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......12
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......13
八、关联董事回避表决情况......14
九、结论性意见......14
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
博盈特焊、本公司、公司 指 广东博盈特焊技术股份有限公司
本激励计划、本次激励计 广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划
划、本次股权激励计划 指
《激励计划（草案）》 指 《广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计
划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指 次获得并登记的公司股票
性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，以及对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指 股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指 属或作废失效之日止
指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指 务办理（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《广东博盈特焊技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东博盈特焊技术股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

国信信扬、本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 指本所经办律师
元/万元 指 人民币元/万元

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所律师通过核查博盈特焊现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监会的相关批复文件等文件资料，查阅博盈特焊披露的公告文件，就博盈特焊实施本次激励计划的主体资格发表法律意见如下：
（一）博盈特焊是依法设立且有效存续的上市公司
1、2023 年 5 月 9 日，中国证监会核发《关于同意广东博盈特焊技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1024 号），同意公司公开发行人民币普通股票。经深圳证券交易所《关于广东博盈特焊技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023] 633 号）同意，公司
公开发行的人民币普通股股票（A 股）于 2023 年 7 月 24 日在深交所挂牌上市，
股票简称为“博盈特焊”，证券代码为“301468”。
2、截至本法律意见书出具之日，公司现名称为“广东博盈特焊技术股份有
限 公 司” ， 股 票 简 称 为 “ 博盈特焊 ” ，持有统一社会信用代码号为
91440784799354458J 的《营业执照》。公司住所为鹤山市共和镇共盈路 8 号；法定代表人为李海生；注册资本为 13,200 万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为：一般项目：增材制造；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；金属切割及焊接设备制造；普通机械设备安装服务；金属制日用品制造；金属制品销售；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0084 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z0085 号）、博盈特焊 2024 年年度报告、博盈特焊的声明函并经本所律师核查，博盈特焊不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博盈特焊为依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据法律及公司章程规定需要终止的情形，不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 7 月 3 日，博盈特焊第二届董事会第十四次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格