*ST节能:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2025-042
神雾节能股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 3 日召开第十
届董事会第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因股票
期权激励计划行权导致公司增加注册资本，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 19
日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-024）。同时根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟相应修订《公司章程》及《股东会议事规则》有关条款。具体情况如下：
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
1、将公司注册资本修改为“人民币 64,655.5179 万元”，已发行的股份数修改为“公司已发行的股份数为 64,655.5179 万股，全部为普通股”。将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、取消“监事会”和“监事”。本次取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次章程修订及取消监事会事项经公司股东会审议通过后方可生效。在公司股东会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司第十届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务管理及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

3、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关制度对公司章程中涉及的条款进行修订。
除上述调整外，《公司章程》中其余修订仅作附件《<公司章程>修订对照表》所述修订，其他内容保持不变。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》全文详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关内容。
上述事项已经公司于 2025 年 7 月 3 日召开的第十届董事会第五次临时会议
审议通过，尚需提交公司股东会审议。董事会提请股东会授权公司管理层办理本次工商变更登记及章程备案事宜。本次《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权的有效期限为自股东会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2025 年 7 月 3 日
附件：《公司章程》修订对照表
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，废除《监事会议事规则》，并对现行《神雾节能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
其中，除将第七章监事会章节删除外，其他涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护神雾节能股份有限公司 第一条 为维护神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 《证券法》）和其他有关规定，制定本
订本章程。 章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
64,167.0201 万元。 64,655.5179 万元。
第八条 董事长或总经理为公司的法定 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。 代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分成等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务 的债务承担责任。
承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书和财务负责人。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类 具有同等权利。同次发行的同类别股股票，每股的发行条件和价格应当相 份，每股的发行条件和价格相同；认购同；任何单位或者个人所认购的股份， 人所认购的股份，每股支付相同价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值。
第十八条 公司发起人为金城造纸总 第二十条 公司发起人为金城造纸总
厂。 厂。公司设立时发行的股份总数为
4,500 万股、面额股的每股金额为人民
币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 64,167.0201 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为普通股。 64,655.5179 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三） 向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规及中国证券监
监会批准的其他方式。 督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定