云鼎科技:国浩律师(济南)事务所关于云鼎科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关 于
云鼎科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C座 19、20 层 邮编：250014
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2025 年 7 月

国浩律师（济南）事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于
2025 年 7 月 3 日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次
股东大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件、材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格、会议的表决程序及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东大会有关的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 6 月 17 日，公司第十一届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于召开云鼎科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
的议案》，决定由公司董事会召集，于 2025 年 7 月 3 日召开本次股
东大会。
2025 年 6 月 18 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等中国证券监督管理委员会指定信息披露平台披露了《云鼎科技股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037，以下简称《股东大会通知》），对本次股东大会的召开会议的基本情况、审议事项、登记方法等事项予以通知、公告。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2.本次股东大会现场会议于 2025 年 7 月 3 日（星期四）14:00
在公司二楼会议中心（山东省济南市历下区工业南路 57-1 号济南高新万达 J3 写字楼）如期召开，该现场会议由董事长主持。
3.通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2025 年 7 月
3 日 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年7月3日9：15—15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员资格
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份 238,895,898 股，占公司总股份的35.2359%。
2.参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，在网络投票表决时间内，参与本次股东大会网络投票的股东共 811人，代表有表决权股份 61,677,478 股，占公司总股份的 9.0971%。
3.参加会议的中小股东
上述参会股东中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小股东）共 812 人，代表有表决权股份 6,481,531 股，占公司总股份的0.9560%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 814 人，代表有表决权股份 300,573,376 股，占公司总股份的 44.3330%。
4.现场出席会议的其他人员
经本所律师核查，除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事以及公司其他高级管理人员。本所律师现场出席本次股东大会并进行见证。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东资格进行核查，在该等股东资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结果，宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.00《关于审议变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 299,820,077 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7494%；反对 494,346 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1645%；弃权 258,953 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0862%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,728,232 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 88.3778%；反对 494,346 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 7.6270%；弃权 258,953 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.9952%。

本次股东大会中，关于审议变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2.00《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 299,887,577 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7718%；反对 479,746 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1596%；弃权 206,053 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0686%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,795,732 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 89.4192%；反对 479,746 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 7.4017%；弃权 206,053 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.1791%。
本次股东大会中，关于审议修改《云鼎科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3.00《关于审议修改<云鼎科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 299,886,477 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7715%；反对 503,146 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1674%；弃权 183,753 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0611%。

其中中小股东表决情况为：同意 5,794,632 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 89.4022%；反对 503,146 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 7.7628%；弃权 183,753 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 2.8350%。
本次股东大会中，关于审议修改《云鼎科技股份有限公司董事会议事规则》的议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东的代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
4.00《关于聘任公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 299,925,777 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7845%；反对 464,446 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1545%；弃权 183,153 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0609%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,833,932 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 90.0085%；反对 464,446 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 7.1657%；弃权 183,153 股，占出席会议的中小股