云鼎科技:云鼎科技股份有限公司董事会议事规则

云鼎科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月 3 日 经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总 则
第一条 为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，职工董事 1 人。董
事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长和副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司发生的符合下列标准（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述规定。
（十六）审议公司发生的达到下列标准的关联交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
（十七）决定单项或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计净资产 50％以
下的融资业务；
（十八）决定未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保（包括对合并报表范围内控股子公司的担保）、财务资助事项；
（十九）决定工资总额分配方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需由公司股东会批准的或超过股东会授权范围的事项，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 公司董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提出相关专业建议。董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
提名委员会成员 4 名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会成员 4 名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。
战略委员会成员 5 名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究等。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董 事
第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十一条 具有《公司章程》第一百〇二条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第十二条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议做出之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十三条 公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第一百〇五条和第一百〇六条规定的忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第十五条 《公司章程》未规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在以公司或者董事会名义行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事直接或者间接与公司订立合同、交易或者安排的，应当根据相关法律法规和公司章程的规定及时向董事会书面报告，并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同、交易或者安排的，适用前款规定。
董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
未按照前款规定履行报告和审批程序的，公司有权撤销该合同、交易或者安排。
第十七条 如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十八条 董事连续 2 次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在 2 个交易日内披露有
关情况。
第二十条 因董事辞职导致公司董事会低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，增补因董事辞职产生的空缺。
第二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后 3 年内仍然有效。
第二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应遵守《公司章程》及本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行