国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
2025 年 6 月

声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。

目 录

第一节 发行人基本情况 ......5
一、公司概况 ......5
二、主营业务介绍 ......5
三、公司主要经营和财务数据及指标 ......7
四、发行人存在的主要风险 ......9
第二节 本次发行情况 ......14
一、发行股票的种类和面值 ......14
二、发行方式 ......14
三、发行对象及认购方式 ......14
四、定价原则和发行价格 ......14
五、发行数量 ......15
六、募集资金投资项目 ......15
七、限售期 ......16
八、上市地点 ......16
九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 ......16
十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 ......16
第三节 保荐人项目组成员情况及通讯方式......17
一、本次证券发行的保荐代表人 ......17
二、本次证券发行项目协办人 ......17
三、本次证券发行项目组其他成员 ......17
四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ......18
第四节 保荐人与发行人的关联关系 ......19
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......19
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ......19
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况 ......19
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ......19
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ......19
第五节 保荐机构承诺事项 ......20
第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况......21
一、本次发行履行的决策程序 ......21
二、本次发行发行人具备上市主体资格 ......22
三、本次发行符合相关法律规定 ......22
第七节 保荐机构对持续督导工作的安排...... 26
第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论...... 28
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
英文名称 Fujian Guohang Ocean Shipping（Group） Co.,Ltd.
有限公司成立时间 -
股份公司成立时间 2001 年 04 月 16 日
注册资本 555,407,453 元人民币
法定代表人 王炎平
董事会秘书 何志强
公司住所 福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 国航远洋
股票代码 833171
联系电话 021-63576906
公司网站 www.gh-shipping.com
从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运
输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建
经营范围 筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）
的销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、主营业务介绍
（一）公司主营业务基本情况
国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。
公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIOTINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。
公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营
发展，截至本上市保荐书出具日，公司拥有自营干散货船舶 23 艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。
公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。
（二）公司主要产品情况
发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务；根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：
业务类 细分种类 业务介绍
型
按 内 贸 运 内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的干
航 输 散货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖国内主要内贸航线，运输
线 网络包括华北、华东、华南主要港口。
区
域 外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在
不 外 贸 运 境外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、
同 输 澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。
划
航 分
运 公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对
业 按 船舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业
务 船 务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶在约定期间内
舶 自 营 船 出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业务，
属 舶运输 船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。
性 自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以增加公司的运
不 力规模，有效满足公司业务增长的需求，减少造船周期及融资渠道
同 等因素对公司业务快速扩张的限制；另一方面可以有效地整合和利
划 用市场资源，采用更加灵活的运营方式，降低市场经营风险。
分 外 租 船 外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展
舶运输 业务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务

业务类 细分种类 业务介绍
型
为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业务
为外租期租业务。
开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险的经
营举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现运
力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运力过剩
的经营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外租船运力，
达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。
船 舶 管 由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船管等为
其 他 相 理业务 船东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理等服务。
关业务 商 品 贸 利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、煤炭等
易业务 商品的贸易业务。
三、公司主要经营和财务数据及指标
发行人报告期内主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31
流动资产合计 63,347.40 47,976.51
非流动资产合计 327,052.93 177,902.34
资产总计 390,400.33 225,878.85
流动负债合计