国航远洋:2024年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

证券简称：国航远洋 证券代码：833171
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.
福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
签署日期：二〇二五年六月

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 重要提示...... 3
第二节 释义...... 5
第三节 上市公司基本情况...... 7
第四节 本次证券发行概要...... 58
第五节 主要财务数据...... 104
第六节 募集资金用于购买资产的情况......111
第七节 本次发行对上市公司的影响......112
第八节 本次发行相关协议的内容摘要......119
第九节 中介机构信息...... 120
第十节 有关声明...... 122
第十一节 备查文件 ...... 128
第一节 重要提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过及 2024 年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过 95,000,000 股（含本数），若按照截至 2024 年 9 月 30 日公司已发行股份总数测
算，占比 17.10%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
2 低碳智能船舶购置项目 114,000.00 44,000.00
合计 116,000.00 46,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

第二节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
发行人、公司、国航远洋 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本次向特定对象发行、本次发行 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行股票之行为
本募集说明书 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行股票募集说明书（修订稿）
实际控制人 指 王炎平、张轶、王鹏
控股股东 指 王炎平
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
保荐人、主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
前次募投项目 指 使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资
的项目
本次募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》或《北京证券交易
所股票上市规则》
股东会 指 股东大会或股东会
报告期 指 2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过 指 低于或等于所提出的数额
专业名词释义
干散货 指 以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散
货
运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作
光租 指 人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的
业务
程租 指 运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁
费的业务
运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，
期租 指 承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收
取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用
等）均由船东负担的业务
总吨 指 一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为船内封闭处
所的总容积
载重吨 指 船的实际载重量
船东 指 船舶《船舶所有