国航远洋:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于国航远洋向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复

目 录

问题 2.业绩波动及经营稳定性 ...... 3
问题 3.前次募投项目进度与效益情况 ...... 51
问题 4.本次募投项目必要性和合理性 ...... 59
问题 5.关联方交易...... 94
问题 7.其他问题 ......119
关于北京证券交易所《关于福建国航远洋运输（集团）
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》的回复
北京证券交易所：
根据贵所于 2025 年 1 月 22 日出具的《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）有关要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、 “本所”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
涉及审核问询函所列问题回复的补充或修改内容 宋体（加粗）
对募集说明书原文的引用 楷体（不加粗）
涉及申请文件补充或修改的内容 楷体（加粗）

问题 2.业绩波动及经营稳定性
根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 113,661.42
万元、86,351.37 万元和 64,905.23 万元，分别同比变动-19.44%、-24.03%和 0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为 49.26%、57.84%和 73.71%。（2）报告期内，发行人毛利率分
别为 24.22%、11.35%和 20.27%。2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人外贸航运业务
毛利率分别为 37.93%、16.53%和 31.21%，内贸航运业务毛利率分别为 10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 18,236.53万元、-1,431.22 万元和 5,557.62 万元，分别同比变动-49.58%、-107.85%和 2,709.12%。（4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36,496.44 万元、16,138.52万元和 255.71 万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋势。（5）
发行人报告期内应收账款周转率分别为 16.54、11.00 和 11.33。（6）发行人 2022 年、2023
年前五大客户销售收入占比分别为 57.78%、51.63%，2024 年 1-6 月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到 50%以内，其中第一大客户占比下降到 18.93%。
请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023 年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入
迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。（7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。
回复：
一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023 年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容
发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况” 之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下：
“5、所属行业周期及运价指数的变化情况
航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。
（1）国际干散货市场
在航运市场运价变化方面，BDI 指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2022
年，受地缘政治、全球公共卫生事件等因素影响，BDI 指数均值处于高位；2023 年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，BDI 指数均值较前一年明显下跌；2024 年度，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI 指数均值有所回升。
（2）国内沿海干散货市场
在沿海干散货运价方面，根据 CCBFI 指数（中国沿海干散货运价指数），2022-2023 年，
主要受到基础供需影响，运价水平持续下滑；2024 年度，干散货市场供需走弱，CCBFI 指数在低位震荡。
6、主要经营航线运力需求变动
报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。
报告期内，公司主要航线如下表所示：
航行区域 主要航线
北方五港-华东沿海沿江电厂
内贸航线 北方五港-华南沿海电厂
其他航线
印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、
外贸航线 南美到欧洲、东亚地区
其他航线
航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。
7、发行人的承运能力
2023 年末及 2024 年末，发行人的总运力分别为 122.90 万吨和 161.97 万吨。2023 年
度、2024 年度，发行人的承运能力有所提升，国远 701、国远 702、国远 703、国远 705、
国远 706 五艘自有船舶分别于 2024 年 5 月、6 月、9 月、10 月、12 月正式航行，国远 707
自有船舶于 2024 年 12 月正式交付。在发行人内贸航线新增运力逐渐提升的同时，发行人逐步将内外贸兼营运力投入外贸航线，使得外贸航线承运能力亦随之提升。
8、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化

2023 年度和 2024 年度，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
成本类别 成本明细 金额 占比 金额 占比
船员成本 人工成本 13,486.20 18.98% 14,578.03 18.97%
固定 折旧摊销 15,435.18 21.73% 14,820.83 19.29%
成本 船管成本
其他船管成本 10,255.55 14.44% 5,741.06 7.48%
小计 39,176.93 55.14% 35,139.92 45.74%
外租船成本 14,592.48 20.54% 18,034.74 23.47%
燃油成本 11,819.44 16.64% 18,131.18 23.60%
变动 航运成本
成本 港使费 2,460.54 3.46% 3,227.08 4.20%
其他航运成本 2,996.93 4.22% 2,298.44 2.99%
小计 31,869.39 44.86% 41,691.44 54.26%