洪田股份:上海市锦天城律师事务所关于洪田股份差异化分红事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏洪田科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏洪田科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：江苏洪田科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏洪田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、 本次差异化分红的原因
经核查，公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三十六次会议、第五
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》；
于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利
润分配方案的议案》。
本次利润分配方案为：公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司总股本 208,000,000股，扣减公司回购专用账户持有的 6,325,461 股，以此计算合计拟派发现金红利20,167,453.90 元（含税）。
如在公司公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不
得质押和出借。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红的方案
根据公司 2025 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三十六次会议、第五届监
事会第三十一次会议审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》及 2025
年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配
方案的议案》，本次利润分配方案为：公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司总股本 208,000,000 股，扣减公司回购专用账户持有的 6,325,461 股，以此计算合计拟派发现金红利 20,167,453.90 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算依据
1、根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，截至申请日（2025 年 6月 11 日），公司回购专用账户持有股份 6,325,461 股不参与本次利润分配，且公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
2、具体除权除息方案及计算公式
（1）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送股，因此公司流通股份变动比例为“0”。
以本次申请日前一交易日（2025 年 6 月 10）收盘价格 22.68 元/股为参考价，
根据实际分派计算的除（息）参考价格=（22.68-0.10）÷（1+0）=22.58 元/股

（2）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数 x 实际分派的每股现金红利）÷总股本
截至本申请日（2025 年 6 月 11 日），公司通过集中竞价方式回购公司股份
6,325,461 股，公司总股本为 208,000,000 股，本次实际参与分配的股份总数为201,674,539 股。
虚拟分派的现金红利=（201,674,539×0.1000）÷208,000,000≈0.0970 元/股
（3）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.68-0.0970）÷（1+0）=22.5830元/股。
（4）除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.5800-22.5830|÷ 22.5800=0.01%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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