*ST摩登:北京市天元律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司违规担保事项的法律意见书

北京市天元律师事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
违规担保事项的法律意见书
致：摩登大道时尚集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”）的委托，就摩登大道时尚集团股份有限公司所涉违规担保相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了上市公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料和说明，并就违规担保所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《民法典》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司违规担保所涉及的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意公司将本法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。除此之外，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于违规担保事项的基本情况
根据公司提供的书面资料、公司相关披露公告及公司的说明，公司存在未履行审批决策程序为原控股股东及其关联方提供担保的情形，公司对原控股股东及其关联方、实际控制人提供担保的情况如下：
序号 担保人 被担保人 债权人 本金金额 担保是否 公告日期
（万元） 已解除
广州连卡 广州花园里发展 澳门国际银行
1 福名品有 有限公司 股份有限公司 10,310 是 2019.08.23
限公司 广州分行
广州天河立嘉小 广州立根小额
2 公司 额贷款有限公司 再贷款股份有 8,000 是 2019.08.23
限公司
3 广州连卡 广州花园里发展 厦门国际银行 10,500 是 2019.09.27
福名品有 有限公司 股份有限公司

序号 担保人 被担保人 债权人 本金金额 担保是否 公告日期
（万元） 已解除
限公司 珠海分行
4 公司 林永飞 周志聪 15,000 是 2020.01.10
5 公司、林 陈马迪、张勤 林峰国 1,928.50 是 2020.02.20
永飞 勇、赖小妍
公司于 2020 年 1 月 10 日披露了《关于公司股票实行其他风险警示的公告》
（公告编号：2020-003），公司因上述违规担保情形触发了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的被实行其他风险警示的情形。
二、关于违规担保事项消除的情况
（一）澳门国际银行股份有限公司广州分行违规担保
根据公司提供的资料及说明，2018 年 12 月 20 日，公司原控股股东广州瑞丰
集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）的关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里”）与澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银行”）广州分行签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里授予 10,000 万
元人民币的授信额度，期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20 日。同日，广
州连卡福名品有限公司（以下简称“连卡福”）与澳门国际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以连卡福存于澳门国际银行佛山支行金额为 10,310 万元
的定期存款（存款期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 3 月 20 日）为上述《综合
授信合同》项下的相关债务提供担保。前述担保，未经过公司董事会及股东大会审议，也未履行披露程序。
2019 年 8 月 21 日，连卡福大额存单被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额
为 103,863,933.17元。公司遂向广州市中级人民法院提起诉讼。2020年 11 月10日，广州市中级人民法院作出（2019）粤 01 民初 1246 号民事判决书，认为因欠缺连卡福合法的股东会决议，案涉担保行为因违反法律规定而归于无效。但公司及连卡福亦存在明显过错，最终判决澳门国际银行广州分行向公司、连卡福返还50,320,833.33 元及利息，驳回公司、连卡福的其他诉讼请求。
公司及澳门国际银行广州分行不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。
2022 年 4 月 11 日，广东省高级人民法院作出（2021）粤民终 498 号民事判决书，
酌情改判连卡福承担花园里在涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责任，澳门国际银行广州分行承担未能收回款项 70%的责任，最终改判撤销广州市中级人民法院（2019）粤 01 民初 1246 号民事判决，改判澳门国际银行广州分行向连卡福返还 70,449,166.67 元并支付资金占用费，驳回连卡福的其他诉讼请求。
澳门国际银行广州分行不服二审判决，向广东省高级人民法院申请再审。2023
年 6 月 14 日，广东省高级人民法院作出（2022）粤民申 10334 号民事裁定书，裁
定驳回澳门国际银行股份有限公司广州分行的再审申请。
根据公司提供的资料，公司已于 2024 年 9 月 27 日收到广州市中级人民法院关
于上述案件的执行回款人民币 89,418,289.72 元。
针对连卡福承担花园里在前述涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责
任，连卡福已向广州市花都区人民法院起诉花园里。2024 年 1 月 29 日，广州市花
都区人民法院作出（2023）粤 0114 民初 12650 号民事判决书，判决花园里向连卡福支付款项 30,192,500 元（即连卡福承担 30%赔偿责任的金额）及相应资金占用费和损失。一审判决后双方均未上诉，一审判决已生效。截至本法律意见书出具日，连卡福已依照上述生效判决向法院申请执行，目前仍在执行过程中。
根据公司提供的资料，本所律师认为，澳门国际银行广州分行违规担保事项已被法院认定无效，截至本法律意见书出具日，相关违规担保涉及的款项应由澳门国际银行广州分行返还的部分已经返还，连卡福承担的部分已依法向花园里进行追偿并取得生效判决。因此，上述违规担保事项已消除。
（二）广州立根小额再贷款股份有限公司违规担保
根据公司提供的资料及说明，2018 年 4 月 10 日，广州立根小额再贷款股份有
限公司（以下简称“立根小贷”）与广州天河立嘉小额贷款有限公司（以下简称“立嘉小贷”）签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币 10,000 万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为 8,000 万元人
民币，期限为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 6 月 10 日。同日，公司原控股股东瑞丰
集团以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。前述担保，未经过公司董事会及股东大会审议，也未履行披露程序。
后因立嘉小贷未按约还款，立根小贷向广州市越秀区人民法院提起诉讼。2020
年 12 月 30 日，广州市越秀区人民法院作出（2019）粤 0104 民初 34730 号民事判
决书，认为相关担保合同应属无效，但公司存在过错，因此判决公司对立嘉小贷不能清偿本判决第一项所确定的债务的二分之一向立根小贷承担赔偿责任。
公司不服上述一审判决，向广州市中级人民法院上诉。2021 年 8 月 4 日，广
州市中级人民法院作出（2021）粤 01 民终 7597 号民事判决书，认为相关担保合同应属无效，且根据涉案证据判断立根小贷本身应明知相关担保系越权出具，因此认定公司依法不应对相关担保合同的无效承担任何赔偿责任，因此撤销一审判决中需由公司承担赔偿责任的判项。
立根小贷不服二审判决，向广东省高级人民法院申请再审。2022 年 11 月 10
日，广东省高级人民法院作出（2021）粤民申 13424 号民事裁定书，裁定驳回广州立根小额再贷款股份有限公司的再审申请。
根据上述判决书及公司的说明，截至本法律意见书出具日，广州市中级人民法院已就上述违规担保事项作出终审判决，认为上述违规担保无效且公司无需承担任何赔偿责任，因此，上述违规担保事项已消除。
（三）厦门国际银行股份有限公司珠海分行违规担保
根据公司提供的资料及说明，2018 年 4 月，广州花园里发展有限公司（以下
简称“花园里”）与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）珠海分行签订《综合授信合同》一份，约定厦门国际银行珠海分行向花园里授予 10,000
万元人民币的授信额度，期限为 2018 年 4 月 3 日至 2019 年 4 月 3 日。
2018 年 4 月 9 日，公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞
丰集团”）以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“连卡福”）名义与厦门国际银行珠海分行签订《存单质押合同》一份，约定以连卡福存于厦门国际银行拱北支
行金额为 10,500 万元的定期存款及相应的存款利息为前述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。前述担保，未经过