雅本化学:上海市方达律师事务所关于雅本化学股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

FANGDAPARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai, PRC
200041
上海市方达律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：雅本化学股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《雅本化学股份有限公司关于召开 2025
年年度股东大会通知的公告》已于 2025 年 6 月 17 日刊登在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2025 年 7 月 2 日（星期三）下午 14 时 30 分在上海市浦东新区李冰路 67 弄 4 号
雅本张江创新中心召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2025 年 7 月 2 日上午
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为本次股东大会召开当日（2025 年 7 月 2 日）上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2025 年 6 月 17 日公告的《雅本化学股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于参与表决和召集本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2025 年第二次临时股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 4 名，代表有表决权的股份数共计 265,398,489 股，占公司有表决权的股份总数的 27.5507%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与公司 2025 年第二次临时股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 354 名，代表有表决权的股份数共计 272,548,160股，占公司有表决权股份总数的 28.2929%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的全部董事、监事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案，本次股东大会投票结束后合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于修订<公司章程>的议案》

同意票为 269,651,742 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9373%；反
对票为 2,758,918 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0123%；弃权票为137,500 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0504%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,921,903 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 80.4538%；反对票为 2,758,918 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.6183%；弃权票为 137,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9279%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2、《关于制定及修订部分公司制度的议案》
本议案项下的子议案经逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01、关于修订《股东会议事规则（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,597,457 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9174%；反
对票为 2,774,403 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0179%；弃权票为176,300 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0647%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,867,618 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 80.0875%；反对票为 2,774,403 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.7228%；弃权票为 176,300 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.1897%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2.02、关于修订《董事会议事规则（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,629,657 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9292%；反
对票为 2,750,203 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0091%；弃权票为168,300 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0618%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,899,818 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 80.3048%；反对票为 2,750,203 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.5595%；弃权票为 168,300 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份数的 1.1358%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2.03、关于修订《独立董事工作制度（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,635,657 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9314%；反
对票为 2,738,903 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0049%；弃权票为173,600 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0637%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,905,818 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 80.3453%；反对票为 2,738,903 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.4832%；弃权票为 173,600 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.1715%。
表决结果：议案获得通过。
2.04、关于修订《对外投资管理制度（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,638,457 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9324%；反
对票为 2,741,703 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0060%；弃权票为168,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0616%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,908,618 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 80.3642%；反对票为 2,741,703 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.5021%；弃权票为 168,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.1337%。
表决结果：议案获得通过。
2.05、关于修订《关联交易管理制度（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,636,657 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9317%；反
对票为 2,752,503 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0099%；弃权票为159,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0583%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,906,818 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 80.3520%；反对票为 2,752,503 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 18.5750%；弃权票为 159,000 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0730%。
表决结果：议案获得通过。
2.06、关于修订《融资与对外担保管理制度（2025 年 6 月）》的议案
同意票为 269,596,957 股，占参加会议的有表决权股份总数的 98.9172%；反
对票为 2,780,303 股，占参加会议的有表决权股份总数的 1.0201%；弃权票为170,900 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.0627%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 11,867,118 股，占出席会议中小投资者有表决