和泰机电:浙江天册律师事务所关于和泰机电2025年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州和泰机电股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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浙江天册律师事务所
关于杭州和泰机电股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2025H0914号
致：杭州和泰机电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“和泰机电”）的委托，指派方梦圆律师、郑佳展律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）有关法律、法规和规范性文件及《杭州和泰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2025年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法成立并有效存续
和泰机电系由其前身“杭州和泰机电工业有限公司”以 2020 年 8 月 31 日为基准
日，于 2020 年 11 月 9 日整体变更设立的股份公司。和泰机电整体变更设立股份公司
后的股本总额为 4,850 万股，每股面值 1 元，注册资本为 4,850 万元。和泰机电的前
身杭州和泰机电工业有限公司设立于 1995 年 6 月 23 日，设立时公司注册资本为 333
万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕2817号”文核准，和泰机电首次向社会公众发行 1,616.68 万股人民币普通股，首次公开发行的股票于2023年2月22日在深圳证券交易所上市交易。公司股票代码为“001225”，股票简称“和泰机电”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913301092556918005”的《营业执照》，工商登记注册资本为人民币6,466.68万元，住所为“萧山区宁围街道通惠北路1201号”，法定代表人为童建恩，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“机电产品制造，加工；机电配件批发，零售；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，和泰机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
根据《杭州和泰机电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），和泰机电本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予总量为120万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,466.68万股的1.86%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。
《激励计划（草案）》就本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，和泰机电第二届董事会第八次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 34 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括和泰机电独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
5、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的和泰机电 A 股普通股股票。
3、授予限制性股票拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 120 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,466.68 万股的 1.86%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激励计划；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司总
（万股） 总数的比例 股本的比例
1 童建恩 董事长 21.00 17.50% 0.32%
2 刘雪峰 副董事长、总经理 24.00 20.00% 0.37%

获授的限制 占本次激励计 占本次激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司总
（万股） 总数的比例 股本的比例
3 孙闻伯 董事、IT 经理 10.00 8.33% 0.15%
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