金花股份:金花企业(集团)股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2025-029
金花企业（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于金花企业（集团）股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0660 号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复如下：
一、关于强调事项段及内部控制
年报及相关公告显示，年审会计师对公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，显示公司向志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司（以下简称志丹塞尚）、咸阳丰源富润商贸有限公司（以下简称咸阳丰源）等企业预付采购款的商业合理性，以及 3,950 万元的定期存款是否被质押存在重大不确定性。此外，2023-2024 年公司存在多笔关联方资金占用，金额累计 5,200 万元。请公司：（1）补充披露资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施；（2）补充披露审计报告及内控审计报告中强调事项段涉及采购合同的核心条款，包括标的物名称、技术规格、交货地点、交货时间、验收标准等，以及对应生产项目、是否实际消耗等，并对比公司向第三方企业采购同类产品的合同安排，说明供应商生产能力与合同规模是否匹配，相关交易是否具备商业实质；（3）补充说明 2022 年至今，公司与咸阳丰源、志丹塞尚等企业的交易和资金往来情况，公
司、董监高、实际控制人及其他关联方等是否与上述企业存在关联关系或其他业务往来。请年审会计师就上述问题发表意见。
（1）补充披露资金占用发生背景、内部审批流程、资金流向关联方的具体经过，说明资金管控失效的具体原因以及公司采取的整改措施。
【回复】：
（一）资金占用涉及的具体情况
1、2023年6月，公司通过全资子公司陕西宜甄贸易有限公司与陕西大华和合实业控股有限公司（以下简称“大华和合”）签订了采购合同，约定由大华和合承担公司草堂新厂区信息化建设工程，该合同会签由信息化部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2023年6月12日，经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，公司向大华和合预付1600万元，大华和合随后将该款项转入公司董事长实际控制企业陕西盛雅达房地产开发有限公司，2023年6月30日，该笔预付款1600万元由大华和合退还公司。
2、2023年8月，公司服务商康瑞恒（北京）科技有限公司（以下简称“康瑞恒”）根据市场情况，为确保年度市场推广活动按计划落实，完成2023年产品销售指标，向公司提出预付市场推广资金申请，该合同会签由金天格销售部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2023年8月14日，金天格销售部经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，2023年8月15日公司向康瑞恒预付市场业务推广费1900万元，该笔款项于当日由康瑞恒转账至陕西玎瑜商贸有限公司，陕西玎瑜商贸有限公司分三笔转入陕西秦汉建筑工程有限公司、陕西食神餐饮管理有限公司及陕西优才人力资源管理有限公司，后由该三家公司转入公司董事长实际控制企业西部投资集团有限公司，2023年12月27日，康瑞恒归还了公司上述预付款1900万元。
3、2024年1月，根据年度目标及市场情况并未发生实质性改变，康瑞恒再次向
公司提出预付市场推广费用申请，该合同会签由金天格销售部经办人发起，经部门主管领导、成本控制部、财务部等相关部门审核后，董事长审批通过。2024年1月4日，经金天格销售经办人发起资金用款申请，经分管领导和财务部审核，董事长最终审批后，2024年1月5日公司向康瑞恒预付市场业务推广费，其中1700万由康瑞恒转账至陕西玎瑜商贸有限公司，陕西玎瑜商贸有限公司分别转入公司董事长实际控制企业西部投资集团有限公司1000万元及商洛印象悦豪酒店有限公司700万元。2024年6月17和6月18日，康瑞恒分两笔归还了公司上述预付款1700万元。
（二）资金管控失效的具体原因
公司在相关合同签订过程中未完全履行审批程序，未严格按照内部控制流程执行资金支付的审批制度，未能严格按照公司相关内部控制制度执行，相关责任人未能勤勉尽责，导致了上述违规行为的发生。
（三）公司采取的整改措施
1、资金归还及支付资金占用费
自资金占用事项发现及认定后，公司管理层积极与实际控制人及董事长沟通，上述占用情况，均为期间行为，涉及款项5200万元已归还至公司，且关联方已向公司支付实际占用期间的占用费用62.26万元。
2、开展证券合规法律培训
针对发现的资金占用、内部控制等问题，公司于2024年11月组织公司聘任的证券律师事务所律师对全体中层管理以上人员进行了“上市公司规范运作及重大信息报告与披露”的专题培训，就公司日常运作中的重大信息报送、关联方资金往来管理及公司治理与内部控制进行讲解，强化公司主要岗位人员的合规意识。
3、内部责任人认定及追责措施
采取内部责任人认定及追责措施，公司依据已发现及认定的事实，对于相关内部责任人进行认定，对于认定的责任人，根据公司《考核管理制度》的规定，在2024年度绩效考核中予以相应处理。
4、强化内审工作，完善内控制度

公司完善内审部门工作流程，加强财务部与内审部门的日常沟通，充分发挥内审部门的检查、监督职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督检查力度，提高内部审计工作，完善资金使用流程，严格执行大额资金审批制度，重点管控非经营性大额预付款项的审批和支付，确保财务核算的规范性。
5、加强独立董事、审计委员会、监事会监督职能
充分发挥独立董事、审计委员会及监事会监督职能，定期向独立董事、审计委员会、监事会汇报公司生产经营情况，确保对公司经营状况的了解；加强重大事项及时报告，充分保障独立董事、监事会的知情权，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用；充分发挥审计委员会职能，定期召开相关会议，督促经营管理层严格履行相关内部控制程序。
（2）补充披露审计报告及内控审计报告中强调事项段涉及采购合同的核心条款，包括标的物名称、技术规格、交货地点、交货时间、验收标准等，以及对应生产项目、是否实际消耗等，并对比公司向第三方企业采购同类产品的合同安排，说明供应商生产能力与合同规模是否匹配，相关交易是否具备商业实质。
【回复】：
（一）审计报告强调事项段涉及事项
1、与志丹塞尚采购合同
公司“新厂区搬迁扩建项目”预计将于2025年6月30前竣工，建成后产能得到较大幅度提升，对燃气的需求量大幅增加，使用现有的天然气在用气高峰期限流和价格的波动，可能增加公司能耗成本，对公司生产组织造成影响。因此公司采取签订相关合同进行储备，降低能耗成本。同时该项采购业务在价格方面较当前价格有较大幅度下浮，供气专用设备一次性投入成本较大，鉴于此公司于2025年1月24日与志丹塞尚签订燃气供销合同，合同约定：
（1）合同标的物：工业高纯度液化燃气
（2）供应期间：自2025年1月1日起到2025年12月31日期间

（3）交货地点：志丹塞尚负责运输至公司厂区指定位置
（4）供应量：在供应期间供气量预计总金额3,300万元
（5）标的物价格：按西安秦华燃气集团有限公司当月供气价格下浮30%
（6）支付条件：合同签订后3个工作日内，公司支付合同总额的60%预付款，公司于2025年3月13日以银行转账方式预付燃气供销合同款1,980万元
志丹县塞尚高原油气勘探开发有限公司注册资本8900万元，为保障上述合同的正常履行，陕西大唐物探能源开采有限公司向公司出具担保函，承担无限连带保证责任。因公司新厂区建设尚未完成及验收，不具备供气条件，志丹县塞尚尚未开始供气。
公司该类商品采购主要为燃气锅炉使用，目前燃气采购方为西安秦华燃气集团有限公司，公司预先支付，燃气公司根据实际使用量按照工业企业用气价格进行结算并扣减预付。
2、与咸阳丰源采购合同
公司核心产品金天格胶囊主要原料在2023年前仅与4家供应商合作，近几年，公司金天格胶囊销售逐年增长，所需原料数量逐年增加，同时市场其他应用方面，例如食用、保健食品、其他药厂配料等竞争激烈，2023年到2024年期间，存在原料供应不及时甚至断供的问题。公司考虑年度产销量提升，对核心原料需求增加，结合以前年度原料实际供应中存在的价格上涨和储备不足甚至断供情形，为保障原料供应安全，针对以上情况并从长远发展考虑，将逐步新增供应商，鉴于此公司与咸阳丰源签订合同，合同约定：
（1）合同标的物：药材1、药材2 、药材3、药材4
（2）供应期间：2025年1月1日-2025年12月31日
（3）交货地点：公司指定库房
（4）标的物价格：药材1：168元/公斤；药材2：120元/公斤；药材3：120元/公斤；药材4：168元/公斤
（5）支付条件：公司向供应商下达订单，供应商确保收购的原料到达供应
商的库房后，根据实际收购数量，公司以市场单价支付预付款，加工完成送达指定库房且经验收完成后，公司支付余款
咸阳丰源注册资本30万元，拥有三家生产加工厂，企业现有员工40人，主导工艺研发与质量管控，一线生产工人均经过专业培训，执行标准化加工程序。公司从原料筛选、清洗破碎、灭菌干燥到低温存储全程闭环生产，确保产品符合行业生产标准。自2023年起咸阳丰源向公司供应原料，累计供货1,227.20万元，有实际供货能力。对比公司与其他第三方采购该类商品采购合同的主要内容，采购单价和付款方式等合同主要条款不存在显著差异。公司与咸阳丰源交易具备商业合理性。
（二）内控报告强调事项段涉及事项
1、与南昌兰沙贸易有限公司采购合同
2024年3月25日，公司与南昌兰沙贸易有限公司签订采购合同，采购20ml低硼硅安瓿瓶，交付地点为公司厂区所在地，以公司质量标准为检验依据，合同约定总金额3,420万元，供应商提交样品后预付50%款项，公司于2024年4月24日以承兑汇票方式支付1,710万元预付款。因南昌兰沙贸易有限公司未能按合同约定按期供应采购材料，且经公司多次催促后仍未按要求供货。2024年10月，公司内审部门和外部审计机构均认为该项业务存在较大供货风险，双方协商后决定终止合作，退回公司支付款项。后续南昌兰沙贸易有限公司于2024年12月31日分四笔将1,710万元款项退回公司。
2、与陕西亿博嘉源商贸有限公司采购合同
2024年3月14日，公司与陕西亿博嘉源商贸有限公司签订委托印刷合同，印刷外包托盘、纸箱、标签纸、说明书和手提袋等17种包装物料，用于药品包装。公司于2024年6月26日以承兑汇票方式支付2,440.53万元。因陕西亿博嘉源商贸有限公司未能按合同约定按期供应物料，且经公司多次催促后仍未按要求供货。2024年10月，公司内审部门和外部审计机构均认为该项业务存在较大供货风险，双方协商后决定终止合作，退回公司支付款项。后续陕西亿博嘉源商贸有限公司于2024年12月31日将2,440.53万元款项退回公司。

（3）补充说明2022年至今，公司与咸阳丰源、志丹塞尚等企业的交易和资金往来情况，公司、董监高、实际控制人及其他关联方等是否与上述企业存在关联关系或其他业务往来。