爱迪特:公司章程

爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

第一章 总则
第一条 为维护爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为
股份有限公司。公司现在秦皇岛市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91130300799573001U。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月17日同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股19,029,382股，于2024年6月26日在深交所上市。
第四条 公司名称：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司。英文名称：Aidite
(Qinhuangdao) Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区都山路9号，经营场所：秦皇岛
市经济技术开发区天池路56号（一照多址）。
第六条 公司注册资本为人民币10,656.4537万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，配
备党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用
先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使股东获得满意的经济利益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：新材料技术研发；
新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属制品研 发；金属制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；机械设备研发；机械设 备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术 进出口；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销 售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批 发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；日用化学产品制造；日用化学 产品销售；数控机床制造；数控机床销售；金属切削机床制造；金属切削机
床销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；通用设备制造（不含特种设
备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；
3D打印基础材料销售；化妆品零售；电子元器件零售；电子元器件批发；
化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字技术服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；日用品销售；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：医疗器械互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；食品生产；食品销售；互联网信息服务；第
二类增值电信业务；医疗服务；出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为49,682,900股、面额股的每股金额
为1元。
公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下：
序号 发起人名称 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股）

1 天津源一企业咨询中心（有 13,630,000 27.43% 净资产折股 2016年7月
限合伙）
2 天津文迪企业管理咨询中心 9,400,000 18.92% 净资产折股 2016年7月
（有限合伙）
3 天津戒盈企业管理咨询中心 2,682,900 5.40% 净资产折股 2016年7月
（有限合伙）
Q&M AIDITE
4 INTERNATIONAL PTE. 23,970,000 48.25% 净资产折股 2016年7月
LTD.
合计 49,682,900 100% -- --
第二十一条 公司已发行的股份数为10,656.4537万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 股东持有的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，由公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自