天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2025年第2季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2025 年第 2 季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023 年 12 月 26 日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购是新疆天
富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源 461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740 股股份，占天富能源总股本的比例为 33.49%，成为天富能源的控股股东。
2024 年 3 月 18 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020 股（占天富能源总股本 32.47%）转让至中新建电力集团并完成过
户登记，过户日期为 2024 年 3 月 15 日。
2024 年 4 月 22 日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720 股股份（占天富能源总股本 1.02%）转让至中新建电力集团并完成
过户登记，过户日期为 2024 年 4 月 19 日。至此，本次收购天富集团将其持有
天富能源无限售流通股份 461,775,740 股（占天富能源总股本 33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督
导期自 2023 年 12 月 26 日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后
12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，
本财务顾问就 2025 年第 2 季度（2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 19 日，以下
简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，上市公司未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生重大购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
（一）日常性关联交易
经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：
上市公司 2024 年 12 月 30 日召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事
会第十次会议、2025 年 1 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》。
（二）偶发性关联交易
经核查，报告期内，上市公司未发生重大偶发性关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况
经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其
与首次公开发行 子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相 2002年2月28日至
相关的承诺 天富集团 解决同业竞争 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 今 履行中
相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管
理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入
公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集
团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其
子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相
天富集团 解决同业竞争 竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营 2007年6月至今 履行中
相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管
与再融资相关的 理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入
承诺 公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集
团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构
天富集团 解决同业竞争 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其 2012年2月至今 履行中
子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相
竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管
理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入
公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集
团公司以外的其他股东利益的经营活动。
1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司
以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天
富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生
产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证
将促使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天
富能源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下
属企业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情
形，天富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由
天富能源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的
方式逐步投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集 2022年4月12日至
天富集团 解决同业竞争 团将不利